Asseco Poland SA - Centrum Relacji Inwestorskich

Rzeszów, 23 grudnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland SA podaje do wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 7 stycznia 2009 r. o godzinie 10:00 w hotelu Hyatt Regency Warsaw, przy ul. Belwederskiej 23, 00-761 Warszawa.

Załącznik - Projekty uchwał

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco“) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną Asseco Germany S.A., w której Asseco posiada 99,97% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu,  umowy nabycia udziałów („Umowa”) spółki update4u Software AG z siedzibą w Karlsruhe, Amalienbadstr. 36, 76227 Karlsruhe, Niemcy zarejestrowanej w rejestrze gospodarczym sądu rejonowego w Karlsruhepod numerem HRB 110856, (”update4u”). 

Umowa została zawarta w dniu 18 grudnia 2008 r. pomiędzy Asseco Germany S.A. a dwoma wspólnikami spółki update4u będącymi osobami fizycznymi oraz spółką update4u.

Asseco Germany S.A. zakupiła 165.000 akcji stanowiących 60% udział w kapitale zakładowym spółki update4u i taki sam procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu, za cenę 4,8 mln euro (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy euro). Umowa przewiduje dodatkowe płatności po osiągnięciu przez spółkę zakładanych wyników za rok 2009 i 2010. Spółka update4u planuje osiągnąć w roku 2009 zysk netto w wysokości 1,3 mln EUR.

Spółka update4u powstała 8 lat temu. Obecnie jest jednym z czołowych niemieckich producentów oprogramowania skupiającym się głównie na systemach klasy IT Management Software. Oferta update4u jest uzupełnieniem oferty niemieckiej spółki matrix42 należącej również do grupy Asseco.
Wśród klientów update4u są firmy z sektora zarówno średnich, jak i dużych przedsiębiorstw, m.in. Brose, Deutsche Bahn, Deutsche Post, Dräxlmaier, R+V Versicherungen, Toll Collect and TDS, Wincor Nixdorf and Swisscom IT Services.

Spółka posiada 60 wykwalifikowanych pracowników.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a spółką update4u, zbywającym udziały w update4u i osobami nią zarządzającymi.
Zakup udziałów został sfinansowany ze środków własnych Asseco Germany S.A.
Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego update4u, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 17 grudnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 16 grudnia 2008 roku Asseco Poland SA zawarła z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych Umowę Uzupełniającą nr 7 do Umowy o zaprojektowanie i wykonanie Kompleksowego Systemu Informatycznego dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz przekazanie do eksploatacji oprogramowania użytkowego w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych zawartej pomiędzy stronami w dniu 10 października 1997 r.

Przedmiotem Umowy Uzupełniającej nr 7 jest modyfikacja, rozbudowa i konserwacja oprogramowania Kompleksowego Systemu Informatycznego wykonanego do dnia jej zawarcia oraz wykonanie dokumentacji projektowej i zrealizowanie usług związanych z wdrożeniem Kompleksowego Systemu Informatycznego w Centrali i terenowych jednostkach organizacyjnych Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Umowa Uzupełniająca nr 7 zawarta jest na okres od 1 stycznia 2009 r. do 10 października 2010 r.
Przedmiot umowy wykonywany będzie na podstawie odrębnych zleceń składanych przez ZUS i przyjmowanych przez Asseco Poland SA. Przedmiot każdego zlecenia, termin jego realizacji oraz wynagrodzenie z tytułu jego wykonania ustalany będzie przez strony w trybie określonym umową. Budżet netto umowy wynosi 191 500 000 zł.

W umowie przewidziane zostały kary umowne za przekroczenie terminów realizacji przedmiotu zlecenia określonych w zleceniu, w wysokości 0,2 % wynagrodzenia lub opłaty licencyjnej należnych Asseco Poland SA z tytułu wykonywania przedmiotu danego zlecenia za każdy dzień zwłoki.

Łączna wartość wynagrodzenia netto z tytułu realizacji umów zawartych przez Asseco Poland S.A. z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w ostatnich 12 miesiącach wynosi 387.400.000 PLN (słownie: trzysta osiemdziesiąt siedem milionów czterysta tysięcy złotych).

Umowy łącznie uznane  zostały za znaczące z uwagi fakt, iż łączna wartość wynagrodzenia netto z tytułu realizacji tych umów przekracza wartość 10 % kapitałów własnych Asseco Poland.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 17 grudnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 16 grudnia 2008 r. uzyskał informację, że w wyniku transakcji nabycia akcji spółki Asseco Poland S.A., rozliczonych w dniu 10 grudnia 2008 r. Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów powyżej 5%.

Przed w/w transakcjami na dzień 9 grudnia 2008 r. CU OFE posiadał 7.301.484 sztuk akcji Spółki stanowiących 9,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 7.301.484 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,41% ogólnej liczby głosów.

Po zawarciu i rozliczeniu transakcji, o których mowa powyżej na dzień 10 grudnia 2008 r. CU OFE posiadał 8.001.484 sztuk akcji Spółki stanowiących 10,32% kapitału zakładowego i uprawniających do 8.001.484 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 10,32% ogólnej liczby głosów.
Inwestycja stanowi lokatę o charakterze portfelowym. CU OFE BHP CU WBK dopuszcza możliwość dalszego zwiększania zaangażowania w Spółkę w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia w celu osiągnięcia maksymalnego stopnia bezpieczeństwa i rentowności lokat otwartego funduszu emerytalnego.

Jednocześnie CU OFE BHP CU WBK informuje, że zgodnie z przepisami Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i przepisami szczegółowymi wydanymi na mocy tej ustawy, zaangażowanie CU OFE BHP CU WBK nie może przekroczyć 20% w kapitale zakładowym Spółki. Fundusz nie wyklucza także zbycia akcji w przypadku odpowiedniego wzrostu wartości, bądź ryzyka operacji.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 16 grudnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 15 grudnia 2008 r. uzyskał informację, że w dniu 5 grudnia 2008 r. Miński Miejski Komitet Wykonawczy na Białorusi zarejestrował w głównym państwowym rejestrze osób prawnych i działalności gospodarczej pod numerem 191092892 spółkę zależną Asseco East, w której Asseco Poland S.A. posiada 100% kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Asseco East wynosi 20.000 USD.

Siedziba spółki mieści się przy ul. Surganovej 88, Mińsk, Republika Białoruś.
Spółka posiada Zarząd w składzie: Roman Ustinov, Piotr Szukalski.
Przedmiotem działalności Asseco East są inwestycje kapitałowe w spółki informatyczne oraz świadczenie usług informatycznych na terenie Białorusi.

Objęte przez Asseco udziały w Asseco East stanowią 100% kapitału zakładowego tej spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 7 w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 oraz z § 2 ust.5 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 12 grudnia 2008 r. w wyniku transakcji sprzedaży Spółka zbyła akcje własne. Zbytych zostało 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 zł każda („Akcje”). Sprzedaż nastąpiła w wyniku prywatnej oferty skierowanej do ograniczonej liczby inwestorów instytucjonalnych.

Akcje stanowiły część spośród 11.611.450 akcji własnych nabytych przez Asseco Poland S.A. w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A.
Średnia jednostkowa cena zbycia akcji wyniosła 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych).
Zbyte akcje stanowią 1,16 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łącznie, w wyniku sprzedaży w dniach 9 i 12 grudnia 2008 r. Spółka zbyła 2.300.000 akcji stanowiących 2,97% kapitału zakładowego.

Obecnie Spółka posiada 9.311.450 akcji własnych, stanowiących 12,00% kapitału zakładowego i uprawniających do 12,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się, że bez uprzedniej pisemnej zgody UniCredit CAIB Poland S.A. (świadczącego usługi brokerskie na rzecz Spółki), w terminie 6 miesięcy od dnia rozliczenia Transakcji:
a)     nie zaoferuje sprzedaży istniejących akcji Spółki, nie ogłosi zamiaru sprzedaży istniejących akcji Spółki ani nie sprzeda istniejących akcji Spółki ani nie podejmie jakichkolwiek innych działań zmierzających lub mogących prowadzić do zbycia tych akcji,
b)    nie zaoferuje żadnych nowych akcji Spółki, nie ogłosi zamiaru wyemitowania nowych akcji Spółki, nie wyemituje żadnych nowych akcji Spółki ani nie podejmie jakichkolwiek innych działań zmierzających lub mogących prowadzić do emisji nowych akcji Spółki,
c)     nie wyemituje żadnych ani nie sprzeda papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub jej papiery wartościowe, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałby do nabycia nowych lub istniejących akcji Spółki, oraz
d)    nie dokona żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z instrumentami pochodnymi), której skutek byłby podobny do emisji akcji Spółki lub sprzedaży istniejących akcji Spółki.
Środki uzyskane w wyniku przeprowadzonych transakcji pomniejszone o koszty związane ze sprzedażą i należny podatek zostaną przeznaczone na kolejne akwizycje spółek z branży informatycznej.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 10 grudnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 09 grudnia 2008 r. w wyniku transakcji sprzedaży Spółka zbyła akcje własne. Zbytych zostało 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w dwóch transzach po 700.000 akcji („Akcje”).

Akcje stanowiły część spośród 11.611.450 akcji własnych nabytych przez Asseco Poland S.A. w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A.

Średnia jednostkowa cena zbycia akcji wyniosła 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych).
Zbyte akcje stanowią 1,8 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zbycie akcji własnych jest wykonywane w ramach realizacji obowiązku wynikającego z art. 363 §4 k.s.h. w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Celem sprzedaży akcji własnych, zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, było szybkie pozyskanie środków na sfinansowanie najbliższych planowanych akwizycji spółek informatycznych, działających w Europie Zachodniej. Wynika to ze strategii Asseco Poland SA, zakładającej budowę miedzynarodowej grupy kapitałowej, skupiającej rentowne firmy, które produkują i dostarczają rozwiązania informatyczne.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, dnia 5 grudnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033391 („Spółka”), informuje o zwołaniu na dzień 7 stycznia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w hotelu Hyatt Regency Warsaw, przy ul. Belwederskiej 23, 00-761 Warszawa.

Porządek obrad:
1.    Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4.    Przyjęcie porządku obrad;
5.    Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Systemy Informacyjne Kapitał Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
6.    Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej;
7.    Podjęcie uchwał w sprawie zmiany § 5, § 8, § 10 ust.2, , § 14 ust. 15.1, § 19 ust.2 Statutu Spółki;
8.    Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9.    Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości dotychczasową i projektowaną treść zmian Statutu Spółki:

§5 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
„1.    Przedmiot działalności spółki obejmuje:
1.1    Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);
1.2    Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
1.3    Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
1.4    Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z);
1.5    Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A);
1.6    Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);
1.7    Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);
1.8    Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);
1.9    Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
1.10    Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33 .Z);
1.11    Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. 10.Z);
1.12    Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);
1.13    Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);
1.14    Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);
1.15    Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z);
1.16    Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);
1.17    Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);
1.18    Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD74.14.B);
1.19    Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD74.14.B);
1.20    Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
1.21    Reklama (PKD 74.40.Z);
1.22    Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);
1.23    Leasing (PKD 65.21.Z);
1.24    Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 2007 33.14.Z);
1.25    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 2007 33.20.Z);
1.26    Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 2007 43.22.Z)”.

§5 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
„1.    Przedmiot działalności spółki obejmuje:
1.1    Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z);
1.2    Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);
1.3    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
1.4    Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i                komputerowych (PKD 62.09.Z);
1.5    Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
1.6    Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);
1.7    Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);
1.8    Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);
1.9    Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
1.10    Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKB 47.41.Z);
1.11    Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z);
1.12    Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);
1.13    Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);
1.14    Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);
1.15    Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
1.16    Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);
1.17    Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
1.18    Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
1.19    Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
1.20    Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
1.21    Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
1.22    Wydawanie książek (PKD 58.11.Z);
1.23    Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z);
1.24    Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z);
1.25    Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
1.26    Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
1.27    Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
1.28    Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
1.29    Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);
1.30    Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
1.31    Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
1.32    Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD.70.22.Z);
1.33    Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);
1.34    Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
1.35    Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
1.36    Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
1.37    Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12B);
1.38    Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12C);
1.39    Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
1.40    Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);”.

Skreśla się § 8 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
„1. Akcje są zbywalne. Zbycie akcji imiennych wymaga zezwolenia Zarządu Spółki. W przypadku odmowy udzielenia zezwolenia na zbycie akcji imiennych Zarząd wskaże nabywcę akcji, w terminie jednego miesiąca od dnia doręczenia Zarządowi wniosku o wydanie zezwolenia.
2. W przypadku odmowy udzielenia zezwolenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 cena akcji ustalona zostanie po cenie określonej w umowie akcjonariusza z nabywcą i winna być uiszczona przez nabywcę wskazanego przez Zarząd Spółki, przelewem na rachunek bankowy sprzedającego, w terminie 14 dni, licząc od dnia zawarcia umowy.
3. W przypadku niewskazania nabywcy akcji przez Zarząd, w terminie określonym w § 8 ust. l, niezawarci przez nabywcę wskazanego przez Zarząd umowy nabycia akcji w terminie dwóch tygodni od zwrócenia się akcjonariusza z propozycją zawarcia takiej umowy lub niewykonania przez nabywcę umowy nabycia akcji, akcje imienne mogą być zbyte bez dalszych ograniczeń”.

㤠10 ust.2 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
„Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez Statut. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji”.

„§ 10 ust.2 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
„Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji”.

§ 14 ust.15.1 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
„Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu.”

§ 14 ust.15.1 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
„Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu lub Wiceprezes działający łącznie z Prokurentem”.

Skreśla się § 19 ust.2 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
„Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników Spółki.”

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki najpóźniej do dnia 30 grudnia 2008 r., do godz. 24:00, świadectw depozytowych wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 28 listopada 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, iż w dniu 28 listopada 2008 roku zostały zawarte przez Asseco dwie umowy sprzedaży udziałów. Umowy zostały zawarte ze spółką zależną ABG S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowaną pod numerem KRS 0000263110 („ABG”), w której Asseco Poland S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym. Spółka ABG przed zmianą firmy zarejestrowaną w dniu 30 października 2008 roku działała pod firmą DRQ S.A.

Pierwsza z umów dotyczy zbycia 12.880 (słownie: dwunastu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu) udziałów („Udziały INSI”) w spółce pod firmą: Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. („INSI”) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 123A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000153300, posiadającą numer NIP: 526-268-57-34, numer REGON: 015433196 oraz kapitał zakładowy w wysokości  6.440.000 PLN, wpłacony w całości. Udziały INSI stanowią 100% kapitału zakładowego INSI.

Cena sprzedaży Udziałów INSI, która wynosi 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) zostanie zapłacona przez ABG na rzecz Asseco w terminie do 31 marca 2009 r. 

Druga zawarta umowa dotyczy zbycia 708 (słownie: siedmiuset ośmiu) udziałów („Udziały KKI-BCI”) w spółce pod firmą: KKI-BCI Sp. z o.o. („KKI-BCI“) z siedzibą w Krakowie przy ul. Kopernika 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, Wydział XI Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000114539, posiadającą numer NIP: 679-26-38-832, numer REGON: 357194134 oraz kapitał zakładowy w wysokości 354 000 PLN, wpłacony w całości. Udziały KKI-BCI stanowią 100% kapitału zakładowego KKI-BCI.

Cena sprzedaży Udziałów KKI-BCI, która wynosi 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) zostanie zapłacona przez ABG na rzecz Asseco w terminie do 31 marca 2009 r.
 
Sprzedawane Udziały INSI jak również Udziały KKI-B zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ stanowią 100% odpowiednio kapitału zakładowego INSI S.A. oraz kapitału zakładowego KKI-BCI.

Spółki INSI oraz KKI-BCI weszły w skład Grupy Kapitałowej Asseco jako spółki zależne Asseco w związku z połączeniem Asseco i ABG S.A. z siedzibą w Warszawie o numerze(KRS 0000049592), o którym Asseco informowało raportem bieżącym nr 84/2008 z dnia 1 października 2008 r. a ich sprzedaż na rzecz ABG stanowi realizację wspólnej polityki spółki Asseco i spółek z Grupy Kapitałowej Asseco, mającej na celu uporządkowanie kompetencji i zasobów w Grupie Kapitałowej Asseco Poland.
Adam Góral będący Prezesem Zarządu Asseco Poland S.A. jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej ABG S.A.

Poza opisanymi, nie występują inne powiązania pomiędzy Sprzedającym, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi a kupującym, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 15 listopada 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje, że w dniu 14 listopada 2008 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką Systemy Informacyjne KAPITAŁ z siedzibą w Gdańsku ("SI Kapitał") („Plan Połączenia”).

Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku SI KAPITAŁ (jako spółkę przejmowaną) na Asseco (jako spółkę przejmującą) („Połączenie”). W wyniku połączenia SI KAPITAŁ zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji.

W związku z tym, że ASSECO posiada wszystkie akcje SI KAPITAŁ, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Wraz z niniejszym raportem bieżącym Asseco przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami wskazanymi w art. 499 § 2 KSH.

Połączenie stanowi realizację polityki Asseco Poland S.A. zakładającej uporządkowanie i uproszczenie struktury organizacyjno-prawnej w Grupie Kapitałowej. Oferowany przez SI KAPITAŁ  zintegrowany system o nazwie TRESUS - Treasury Support System uzupełnia ofertę produktową Asseco Poland skierowaną do sektora bankowo-finansowego, szczególnie w zakresie rozwiązań dedykowanych dla treasury. 

Załącznik - Plan połączenia

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 3 listopada 2008 r.

Zarząd spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) zawiadamia, że w dniu 3 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki Asseco Systems Spółka Akcyjna („Asseco Systems”) z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000288727 ze spółką OptiX Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („OptiX”) z siedzibą w Gdyni wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000046347 („Połączenie”).

Połączenie nastąpiło na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w trybie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 515 §1 K.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku OptiX, które w wyniku połączenia Asseco Poland S.A. z ABG S.A. (raport 84/2008) stało się spółką bezpośrednio zależną Asseco Poland S.A., na Asseco Systems w zamian za akcje nowej emisji Asseco Systems, które zostaną przyznane jednemu wspólnikowi Optix. W związku z emisją akcji połączeniowych Sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, Sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Systems w związku z wniesieniem przez Asseco Poland S.A. aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podwyższenie kapitału jest wynikiem realizacji Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. z dnia 14 sierpnia 2008 r. w sprawie przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Asseco Systems.

Aktualny kapitał zakładowy Asseco Systems wynosi 107 326 656 zł i dzieli się na 107 326 656 akcji o wartości nominalnej 1 zł. Jedynym akcjonariuszem Asseco Systems S.A. jest Asseco Poland S.A.
Przed rejestracją połączenia i podwyższenia kapitał zakładowy Asseco Systems wynosił 34.797.500 zł  i dzielił się na 34.797.500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Asseco Systems wynosi 107 326 656 zł i dzieli się na 107 326 656 akcji o wartości nominalnej 1 zł.

Połączenie spółek Asseco Systems i OptiX oraz wniesienie do Asseco Systems zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi realizację wspólnej strategii Asseco Poland S.A. i jej spółek zależnych mającej na celu uporządkowanie kompetencji i zasobów w Grupie Kapitałowej Asseco Poland, a także utworzenie w oparciu o Asseco Systems jednego z większych przedsiębiorstw  działającego w branży informatycznej, jako kompleksowego dostawcę wsparcia technicznego oraz obsługi serwisowej sprzętu i infrastruktury informatycznej.

Adam Góral – Prezes Zarządu Asseco Poland S.A. jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Systems SA , pozostali Członkowie Rady Nadzorczej to Renata Bojdo i Adam Pawłowicz. Skład Zarządu Asseco Systems jest następujący: Andrzej Jaskulski – Prezes Zarządu, Tadeusz Kij, Andrzej Retman, Maciej Gawlikowski, Rafał Gutkowski, Witold Wiliński – Wiceprezesowie Zarządu.

   
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 31 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 31 października 2008 r. spółka uzyskała informację, że w dniu 30 października 2008 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie w przedmiocie zmiany nazwy i siedziby spółki zależnej DRQ S.A., w której Asseco Poland S.A. posiada 100% kapitału zakładowego.
Od 31 października DRQ S.A. funkcjonuje pod firmą:
ABG Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, 02-017, Al. Jerozolimskie 123A.



Podstawa prawna:
Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy w zw. z pkt. I.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Rzeszów, 31 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje o zmianie terminu przekazania do wiadomości publicznej rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za III kwartał 2008 r. Raport zostanie przekazany 14 listopada 2008 r.
Pierwotnym terminem, ogłoszonym w raporcie nr 7/2008 z dnia 16 stycznia 2008 r., był 13 listopada 2008 r.



Podstawa prawna:
Zgodnie z § 100 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 30 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 30 października 2008 r. uzyskał informację od Deutsche Bank AG, działającego w imieniu DWS Polska TFI S.A. dotyczącą ilości akcji Asseco i ABG S.A. („ABG”) posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez DWS Polska TFI S.A.
Powodem przekazania informacji była zmiana ilości posiadanych akcji w związku z połączeniem Asseco Poland S.A. ze spółką ABG S.A. i w dniu 1 października 2008 r.

ABG S.A.
Liczba akcji posiadanych przed zmianą – 7.099.814
Procentowy udział w kapitale zakładowym – 7,51%
Liczba głosów z tych akcji – 7.099.814
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów – 7,51%

Liczba akcji posiadanych po zmianie – 0
Procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki – 0%
Liczba głosów z tych akcji – 0
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów – 0%

Asseco Poland S.A.
Liczba akcji posiadanych przed zmianą – nie dotyczy
Procentowy udział w kapitale zakładowym – nie dotyczy
Liczba głosów z tych akcji – nie dotyczy
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów – nie dotyczy

Liczba akcji posiadanych po zmianie – 886.508
Procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki – 1,14%
Liczba głosów z tych akcji – 886.508
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów – 1,14%

W wyniku połączenia Asseco z ABG liczba akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez DWS Polska TFI S.A. w spółkę Asseco Poland S.A. została zwiększona w dniu 16 października 2008 r. o 702.881 akcji które stanowią 0,92% łącznej liczby akcji i praw głosu Asseco. Po połączeniu, fundusze zarządzane przez DWS Polska TFI S.A. posiadały 886.508 akcji, co stanowi 1,14% ogólnej liczby akcji i praw głosu w spółce Asseco Poland S.A.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 24 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”), informuje, że w dniu 24 października 2008 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 24 października 2008 r., na podstawie którego Sąd dokonał rejestracji dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi 77.565.530 zł i dzieli się na 77.565.530 akcji uprawniających do 77.565.530 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 14 sierpnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane w celu przeprowadzenia połączenia Spółki ze spółką ABG S.A. („Spółką Przejmowana”) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 9.364.371 zł w drodze emisji do 9.364.371 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł każda („Akcje Połączeniowe”).

Akcje Połączeniowe zostały przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji i zgodnie z parytetem określonym w Planie Połączenia podanym do publicznej wiadomości w dniu 30 maja 2008 roku (raport bieżący nr 57/2008).

Po otrzymaniu informacji od KDPW o ostatecznej liczbie Akcji Połączeniowych przydzielonych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, Zarząd na podstawie art. 310 § 2 i 4 k.s.h. w związku z art. 497 k.s.h. złożył oświadczenie dookreślające wysokość kapitału zakładowego Spółki. Ostateczna liczba Akcji Połączeniowych wynosi 6.272.550.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 9  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 22 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, iż spółka w dniu dzisiejszym podpisała umowy w przedmiocie nabycia akcji („Umowa”) spółki Systemy Informacyjne KAPITAŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Kartuskiej 228A/2, 80-125 Gdańsk, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000140572, (”KAPITAŁ”).

Umowa została zawarta pomiędzy Asseco Poland S.A. a Banque Privée. Espirito Santo S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. de Montchoisi 15 w Lozannie, Szwajcaria, zarejestrowaną pod numerem Ch-550-0052623-0 w Publicznym Rejestrze Handlowym Kantonu de Vaud oraz dwoma osobami fizycznymi będącymi akcjonariuszami spółki KAPITAŁ.

Przedmiotem Umowy jest nabycie 2018 (dwa tysiące osiemnaście) akcji imiennych zwykłych serii A, o wartości nominalnej po 250,00 PLN ( dwieście pięćdziesiąt złotych polskich) każda, o numerach od 0001 do 2.018 ( dalej „Akcje”), stanowiących  100% udział w kapitale zakładowym KAPITAŁ wynoszącym 504.500,00 PLN ( pięćset cztery tysiące pięćset złotych polskich) i taki sam procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje KAPITAŁ zostały nabyte od następujących akcjonariuszy w następujących proporcjach:
a/ od Akcjonariusza Banque Privée. Espirito Santo S.A  2002 (dwa tysiące dwie) Akcje KAPITAŁ,
b/ od pozostałych dwóch osób fizycznych po 8 ( osiem) Akcji KAPITAŁ od każdej z tych osób.

Strony ustaliły cenę zakupu Akcji na wartość 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych polskich) przy czym 50 % tej kwoty zostanie wypłacone w terminie do 14 dni od daty zawarcia Umowy. Pozostała kwota 25.000.000,00 PLN ( słownie: dwadzieścia pięć  milionów złotych polskich) została podzielona na dwie warunkowe raty po 12.500.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych polskich) płatne odpowiednio do dnia 30 lipca 2010 i do dnia 30 lipca 2011 roku pod warunkiem osiągnięcia przez KAPITAŁ planów finansowych w latach obrotowych 2009 i 2010 w zakresie planowanego zysku netto na poziomach nie niższych niż po 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych polskich).

Spółka KAPITAŁ obecna jest od 1996 roku na rynku teleinformatycznych systemów zarządzania płynnością i pozycją finansową banków, instytucji finansowych i przedsiębiorstw. KAPITAŁ zatrudnia 17 osób. Spółka oferuje profesjonalne systemy transakcyjne oraz wspomagające zarządzanie finansami przez Departamenty Gospodarki Pieniężnej, zarówno na poziomie zarządzania centralnego jak i w zakresie integracji rozproszonych struktur organizacyjnych, tworzące zintegrowany system o nazwie TRESUS - Treasury Support System, które uzupełniają ofertę produktową Asseco Poland skierowaną do sektora bankowo-finansowego, szczególnie w zakresie rozwiązań dedykowanych dla treasury. 
KAPITAŁ ma bogatą listę referencyjną. Wśród klientów spółki znajdują się m.in.: Bank Nordea, Raiffeisen Bank, Bank Millennium, PKO BP, BGŻ, Getin Bank i wiele innych.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a zbywającymi akcje w spółce KAPITAŁ i osobami nią zarządzającymi.
Zakup akcji został sfinansowany ze środków własnych Asseco Poland S.A.

Nabyte akcje stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego KAPITAŁ, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 22 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 22 października 2008 r. wpłynęła do Spółki informacja o przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym ABG S.A. posiadanym przez AIG Otwarty Fundusz Emerytalny, zarządzanym przez AIG Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Powodem zmiany udziału było rozliczenie w dniu 16 października 2008 r. w KDPW połączenia Asseco Poland S.A. z ABG S.A.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą – 5.997.006 akcji spółki ABG S.A.
Procentowy udział w kapitale zakładowym ABG S.A. – 6,34%
Liczba głosów z tych akcji – 5.997.006
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów – 6,34%

Liczba akcji posiadanych po zmianie – 0
Procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki – 0%
Liczba głosów z tych akcji – 0
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów – 0%



Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 20 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 20 października 2008 r. spółka podpisała umowę z Meritum Bank Spółka Akcyjna (nowa nazwa Banku Współpracy Europejskiej) z siedzibą we Wrocławiu (dalej zwany Bankiem).

Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu def3000 oraz przeprowadzenie migracji danych do tego systemu z obecnie wykorzystywanego przez Bank.
Termin uruchomienia produkcyjnego systemu autorstwa Asseco Poland S.A. planowany jest na II kwartał 2009 roku.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy w zw. z pkt. I.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Rzeszów, 20 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 20 października 2008 r. wpłynęły do Spółki informacje o zmianie udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W wyniku połączenia Asseco Poland S.A. ze spółką ABG S.A. akcje spółki ABG S.A. w ilości 5.860.800 sztuk, stanowiące 6,19% kapitału zakładowego i uprawniające do tylu samo głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG S.A. posiadane przez Pana Dariusza Brzeskiego i jego małżonkę Panią Dorotę Brzeską zostały zamienione w dniu 16 października 2008 r. na 580.219 akcji serii H Asseco Poland S.A. stanowiące 0,71% kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. i uprawniające do 0,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, w wyniku połączenia Asseco Poland S.A. ze spółką ABG S.A. akcje spółki ABG S.A. w ilości 5.136.520 sztuk, stanowiące 5,43% kapitału zakładowego i uprawniające do tylu samo głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG S.A. posiadane przez Pana Bogusława Miturę i jego małżonkę Panią Elżbietę Miturę zostały zamienione w dniu 16 października 2008 r. na 507.129 akcji serii H Asseco Poland S.A. stanowiące 0,62% kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. i uprawniające do 0,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 17 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 2 października 2008 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na podstawie którego Sąd dokonał rejestracji zmian Statutu spółki zależnej Asseco South Eastern Europe S.A. („ASEE”) wprowadzających do Statutu ASEE możliwość emitowania akcji ASEE w ramach kapitału docelowego w wysokości do 11.015.647 zł do dnia 28 sierpnia 2011 r. w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego ASEE.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASEE w sprawie zmian statutu ASEE i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zawiera możliwość wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 16 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 15 października 2008 r. spółka podpisała umowę z instytucją, będącą w trakcie tworzenia nowego banku w Polsce.
Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu def3000. Termin uruchomienia produkcyjnego systemu autorstwa Asseco Poland S.A. planowany jest na II kwartał 2009 roku.



Podstawa prawna:
Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy w zw. z pkt. I.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Rzeszów, 15 września 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwałą nr 753/2008 z dnia 14 października 2008 r. postanowił dopuścić i wprowadzić z dniem 16 października 2008 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 6.272.550 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. rejestracji tych akcji i oznaczeni ich kodem PLSOFTB00016.

Ponadto Zarząd GPW uchwałą nr 754/2008 z dnia 14 października 2008 r. postanowił wykluczyć z dniem 16 października 2008 r. z obrotu giełdowego akcje spółki ABG S.A. Wykluczenie z obrotu ma związek z dokonanym połączeniem Spółki ze spółką ABG S.A.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt 4) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz.1744)

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 13 października 2008 r. uzyskał informację od spółki zależnej DRQ S.A. („DRQ”) o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, Wydział XI Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 10 października 2008 r. postanowienia dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Przed rejestracją podwyższenia kapitał zakładowy DRQ wynosił 7 089 672 zł (siedem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote) i dzielił się na 7 089 672 zł (siedem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote) o wartości nominalnej 1 zł każda.

Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy DRQ wynosi 37 355 564 zł (trzydzieści siedem milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 37 355 564  (trzydzieści siedem milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela o wartości 1 zł każda.

W wyniku połączenia Asseco Poland S.A. z ABG S.A. (raport 84/2008) DRQ stało się spółką bezpośrednio zależną Asseco Poland S.A.
Obecnie Asseco Poland S.A. posiada 37 355 564  (trzydzieści siedem milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcje DRQ o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 100% udział w kapitale i reprezentujących 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu DRQ.
Podwyższenie kapitału jest wynikiem realizacji Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG S.A. z dnia 14 sierpnia 2008 r. w sprawie przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podmiot należący do Grupy ABG.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5  ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 9 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 08 października 2008 r. spółka podpisała ze swoją spółką zależną Zakład Usług Informatycznych NOVUM sp. z o.o. z siedzibą w Łomży umowę o współpracy w sektorze bankowości spółdzielczej określającą ogólne zasady współpracy spółek w zakresie obsługi bankowości spółdzielczej, bazującą na aktualnie oferowanych przez spółki produktach NOVUM-Bank oraz defBank2000 i defBank3000. Zawarcie umowy stało się możliwe w związku pomyślnym rozwiązaniem wieloletniego konfliktu jaki paraliżował prace Zgromadzenia Wspólników spółki i podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników uchwał zamykających lata obrotowe 2003, 2004, 2005, 2006 oraz 2007.

Powołany został nowy Zarząd Spółki w osobach Przemysław Balewski – Prezes Zarządu oraz Zbigniew Forenc jako Wiceprezes Zarządu. Wspólnicy ustalili, że na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ZUI Novum sp. z o.o. zostanie powołany Pan Adam Góral - Prezes Zarządu Asseco Poland S.A. a na Członka Rady Nadzorczej zostanie powołany wspólnik Pan Witold Janikowski.

Zawarta umowa o współpracy w sektorze bankowości spółdzielczej pozwoli obu spółkom-stronom umowy na lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów osobowych i potencjału informatycznego, a także na istotne poszerzenie oferty produktowej i usługowej na zróżnicowanym rynku banków spółdzielczych zarówno w zakresie rozwiązań scentralizowanych jak również instalacji jednostkowych.
Asseco Poland S.A. oraz Zakład Usług Informatycznych NOVUM sp. z o.o. dołożą wszelkich starań, aby w przyszłości oferować również nowe, wspólne rozwiązania informatyczne dla banków spółdzielczych.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy w zw. z pkt. I.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Rzeszów, 3 października 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 3 października 2008 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) uchwałą nr 566/08 postanowił przyjąć do KDPW nie więcej niż 9.364.371 akcji zwykłych na okaziciela serii H Asseco o wartości nominalnej 1 zł każda, rejestrowanych w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki Asseco dokonanego zgodnie z § 153 Szczegółowych Zasad Działania KDPW poprzez zamianę akcji spółki ABG S.A. na akcje Asseco w stosunku 1:0,099, w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie spółki ABG S.A. przez Asseco oraz nadać im kod PLSOFTB00016, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Asseco oznaczone kodem PLSOFTB00016.

Zarejestrowanie akcji w KDPW nastąpi w terminie 3 dni od dnia złożenia przez Asseco w KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku.

Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 153 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych jest dzień 6 października 2008 r.

Ponadto wraz z dokonaniem przydziału akcji zamknięte zostaną konta ewidencyjne prowadzone w KDPW dla akcji spółki ABG S.A.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt 1  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744), Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 9 Regulaminu GPW.

Rzeszów, 3 października 2008 r.

Zarząd spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) zawiadamia, że w dniu 3 października 2008 r. Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA („PZU”) i Asseco Poland SA zawarły „Umowę ramową na utrzymanie i modyfikację oprogramowania systemów Insurer i FKX” („Umowa”). Umowa zastępuje wykonywaną od lutego 2000 r. „Umowę o świadczenie usług informatycznych”.
Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2011 r. Całkowita, szacunkowa wartość netto kontraktu wynosi ok. 110 mln zł.
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Spółkę usług serwisu i utrzymania oprogramowania systemów Insurer i FKX w celu zapewnienia prawidłowego i niezakłóconego funkcjonowania Centralnego Systemu Informatycznego. Utrzymanie wymaganej dostępności systemu w architekturze scentralizowanej wymagało wprowadzenia odpowiednio zdefiniowanego poziomu świadczenia usług z zagwarantowanymi czasami obsługi zgłoszeń (SLA). Jest to zasadnicza różnica w stosunku do poprzedniej umowy, która regulowała świadczenie usług serwisowych w odniesieniu do systemu w architekturze rozproszonej, co nie wymagało aż takiego reżimu. Umowa reguluje też ogólne zasady zawierania przez strony zleceń i umów szczegółowych, których przedmiotem będą prace związane z rozwojem oprogramowania m.in. w kierunku pełnego wykorzystania możliwości, jakie daje centralna architektura przetwarzania. Strony uzgodniły też, że zadania takie wykonywane będą, jako odrębnie definiowane projekty z bezpośrednim zaangażowaniem departamentów merytorycznych, co pozwoli na bardziej efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na modyfikację oprogramowania.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 1 października 2008 r.

Zarząd spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) zawiadamia, że w dniu 1 października 2008 r. sąd rejestrowy właściwy dla Spółki, tj. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenie Spółki ze spółką ABG Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 49592 („ABG”) („Połączenie”).

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku ABG na Spółkę w zamian za akcje, jakie Spółka wyda akcjonariuszom ABG (połączenie przez przejęcie).

Spółka oraz ABG prowadzą działalność w zakresie oprogramowania, sprzętu komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką dedykowanej dla klientów z szerokiego wachlarza sektorów gospodarki.

W związku z rejestracją Połączenia, zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 9.364.371 zł mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb Połączenia majątku ABG, w drodze emisji nie więcej niż 9.364.371 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 złoty każda („Akcje Połączeniowe”). Ostateczna liczba Akcji Połączeniowych przysługująca akcjonariuszom ABG zostanie określona dopiero po dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny.

W związku z Połączeniem została też zarejestrowana zmiana postanowień statutu Spółki, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 74/2008 z dnia 14 sierpnia 2008 r.

Jednocześnie Spółka wystąpiła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o wyznaczenie dnia referencyjnego dla potrzeb dokonania przydziału Akcji Serii H akcjonariuszom ABG na dzień 6 października 2008 r.

Dodatkowo Spółka informuje, że w dniu 1 października 2008 r. został złożony do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o wprowadzenie do 9.364.371 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki w następstwie ich rejestracji w KDPW S.A.

Intencją Spółki jest, aby datą pierwszego notowania Akcji Serii H był 16 października 2008 r.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 20 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rzeszów, 30 września 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 30 września 2008 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 26 września 2008 roku, na podstawie którego Sąd dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wprowadzających do Statutu Spółki możliwość emitowania akcji Spółki w ramach kapitał docelowego w wysokości do 11.611.450 zł do dnia 26 września 2011 r. oraz możliwość umarzania akcji Spółki, w tym możliwość umorzenia automatycznego akcji Spółki.

Szczegółowe informacje na temat wyżej wskazanych zmian Statutu zostały przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w dniu 14 sierpnia 2008 r. raportem bieżącym nr 74/2008.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 18 września 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 17 września 2008 r. Zarząd Asseco Poland S.A. działając na podstawie art.1091 i art.1094 KC oraz art. 371 § 4 KSH oraz § 14 pkt.12 Statutu Spółki, podjął Uchwałę w przedmiocie udzielenia Panu Andrzejowi Gerlachowi prokury łącznej.

Udzielona prokura łączna uprawnia Pana Andrzeja Gerlacha do reprezentowania Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki dokumentów w zakresie prokury tylko łącznie z Członkiem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu lub innym Prokurentem. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Pan Andrzej Gerlach, lat 46, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (rok 1985). W roku 1992 ukończył Aplikację Adwokacką. Od roku 1992 prowadzi Kancelarię Adwokacką specjalizującą się w sprawach z zakresu prawa gospodarczego.

Pan Andrzej Gerlach nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Asseco Poland SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub jako członek organu władz spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 18 września 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 18 września otrzymał z Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) pismo informujące, że w związku z upływem w dniu 17 września 2008 r. terminu do zgłoszenia przez KNF sprzeciwu wobec dokonywanej oferty publicznej na podstawie memorandum informacyjnego złożonego do KNF wraz z zawiadomieniem, o którym mowa w art. 38 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 r.) („Memorandum Informacyjne”), KNF nie zgłasza sprzeciwu wobec dokonywania oferty publicznej akcji serii H Spółki. Akcje serii H zostaną wydane akcjonariuszom ABG S.A. („ABG”) w związku z połączeniem Spółki z ABG („Połączenie”).

Spółka informuje, iż w dniu 18 września  2008 r. Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: www.asseco.pl oraz na stronie internetowej ABG: www.abg.com.pl.

W związku z powyższym Zarząd ABG w porozumieniu z Zarządem Spółki złożył wniosek o zawieszenie notowań akcji ABG na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) z dniem 30 września 2008 r. Po uzyskaniu informacji o rejestracji Połączenia i dokonaniu stosownych uzgodnień z zarządem GPW Zarząd Spółki poinformuje w formie raportu bieżącego o dacie rozpoczęcia notowań Akcji Połączeniowych na GPW.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 8 września 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 8 września 2008 r. wpłynęła do Spółki informacja od ING Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (ING TFI), działającego w imieniu ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Średnich i Małych Spółek, ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji, ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Zrównoważonego, ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu, ING Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji 2 oraz ING Parasol Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, że w wyniku zbycia w dniu 4 września 2008 r. akcji Asseco udział ING TFI w kapitale zakładowym Asseco spadł poniżej 5% ogólnej liczby głosów.

Przed transakcją zbycia fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI posiadały łącznie 3.600.593 szt. akcji Asseco, stanowiących 5,05% kapitału zakładowego i uprawniających do  3.600.593 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco.
Na dzień 4 września 2008 r. fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI posiadały łącznie 3.560.867 szt. akcji Asseco, stanowiących 4,99% kapitału zakładowego i uprawniających do  3.560.867 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 4,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco.
Na dzień 8 września 2008 r. fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI posiadają łącznie 3.443.134 szt. akcji Asseco, stanowiących 4,83% kapitału zakładowego i uprawniających do  3.443.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,83% głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1  Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 4 września 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 4 września 2008 r. wpłynęła do Spółki umowa z dnia 25 sierpnia 2008 r. dotycząca nabycia 50% udziałów w spółce UAB Informacinių Projektų Sistemos (IPS), z siedzibą w Wilnie, Smoleńsko g.10, Wilno, Litwa, zarejestrowanej pod numerem 3000 28141. Udziały zostały zakupione od dwóch osób fizycznych, z których jedna jest osobą zarządzającą IPS.
Wartość zakupu udziałów wynosi 941.176 LTL (słownie: dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt sześć).

Wraz z udziałami, które Spółka nabyła w związku z połączeniem ze spółką Prokom Software S.A., Asseco Poland S.A. posiada obecnie 100% udziałów w IPS uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu IPS.

Przedmiotem działalności IPS jest tworzenie, dostawa i serwis oprogramowania dla sektora ubezpieczeń. Spółka zatrudnia 22 osoby.

Przemysław Sęczkowski będący Prezesem Zarządu IPS jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A. Poza opisanym powyżej, nie występują żadne powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a IPS i osobami zarządzającymi i nadzorującymi IPS.
Zakup udziałów został sfinansowany ze środków własnych Asseco Poland S.A.
Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego IPS, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 3 września 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, iż spółka zależna Asseco South Eastern Europe SA („ASEE“) podpisała komplet umów z wszystkimi akcjonariuszami mniejszościowymi 7 spółek, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASEE. Umowy dotyczą konwersji akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych poszczególnych spółek na akcje ASEE.

Niniejsze umowy uwarunkowane są wprowadzeniem akcji ASEE do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

Przed konwersją udział Asseco w kapitale zakładowym i głosach na WZA ASEE wynosił 99,97%.
Po dokonaniu konwersji udział Asseco w kapitale i głosach na WZA ASEE wyniesie 64,32%, przy założeniu braku dodatkowego podwyższenia kapitału.

 

W momencie spełnienia się warunku powyższych umów, ASEE posiadać będzie 100% w kapitale i głosach na zgromadzeniach wspólników wszystkich 7 spółkek, co jest znaczącym krokiem w realizacji planu integracji działalności wszystkich spółek w obrębie grupy ASEE.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 21 sierpnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. niniejszym koryguje raport bieżący nr 76/2008 z dnia 20 sierpnia 2008 r., w którym omyłkowo została podana wartość nominalna akcji imiennych spółki Asseco Germany SA, których emisja została zarejestrowana na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Rzeszowie, Wydział XII Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 12 sierpnia 2008 r. Prawidłowa wartość nominalna akcji imiennych spółki Asseco Germany SA poprzez emisję których zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego wynosi 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
 
Pozostałe zapisy raportu są właściwe i pozostają bez zmian.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)


 

Rzeszów, 20 sierpnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 20 sierpnia 2008 r. uzyskał informację od spółki zależnej Asseco Germany S.A. („Asseco Germany”) o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 12 sierpnia 2008 r. postanowienia dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Przed rejestracją podwyższenia kapitał zakładowy Asseco Germany wynosił 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzielił się na 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych o wartości 0,10 zł każda.
Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Asseco Germany wynosi  139.000.000,00 zł (sto trzydzieści dziewięć milionów złotych) i dzieli się na 1.390.000.000 (jeden miliard trzysta dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych o wartości 10 zł każda.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5  ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 15 sierpnia 2008 r.


Zarząd Asseco Poland SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 14 sierpnia 2008 roku w Warszawie.

AKCJONARIUSZ	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW	UDZIAŁ W ZWZ
Adam Góral	8 083 000	11,34%	31,81%
ING TFI SA	3 000 000	4,21%	11,80%
Pioneer TFI	2 584 200	3,62%	10,17%
ING OFE	5 600 000	7,85%	22,04%
CU OFE BPH CU WBK	4 000 000	5,61%	15,74%
Otwarty Fundusz Emerytalny                         PZU Złota Jesień	2 000 000	2,85%	7,87%

Rzeszów, 14 sierpnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Asseco”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco, które odbyło się 14 sierpnia 2008 r. w Warszawie.
Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, przyjęcia porządku obrad oraz powołania Komisji Skrutacyjnej podjęte zostały następujące uchwały,  których treść stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Załącznik - Uchwały podjęte

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 13 sierpnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje o wprowadzeniu drugiej korekty do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco zwołanego na dzień 14 sierpnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej („Uchwała”) opublikowanej w raporcie bieżącym nr 68 z dnia 31 lipca 2008 roku a następnie skorygowanej raportem bieżącym nr 70 z dnia 11 sierpnia 2008 roku. Korekta do projektu Uchwały polega na wykreśleniu z projektu Uchwały  postanowień ust. 6 Uchwały przewidujących upoważnienie Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych wymiennych na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego. W związku z powyższym poniżej Zarząd Asseco przedstawia tekst jednolity projektu Uchwały uwzględniający opisaną powyżej korektę:

w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) postanawia:

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w związku z art. 444 KSH zmienić Statut poprzez dodanie nowego § 7a Statutu o następującym brzmieniu:
„1.    Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.611.450,00 (słownie: jedenaście milionów sześćset jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech (3) lat od dnia wpisania kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców.
2.    Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może być dokonane przez Zarząd pod warunkiem, że w poprzednim roku obrotowym umorzone zostały akcje, spośród 11.611.450 akcji własnych, które Spółka nabyła w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. („Akcje Własne”), w liczbie odpowiadającej liczbie akcji wyemitowanych na podstawie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w tymże roku obrotowym. Niniejsze ograniczenie nie ma zastosowania w pierwszym roku obrotowym obowiązywania upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ani w przypadku, w którym w poprzednim roku obrotowym nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
3.    Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w ramach danej emisji kapitału docelowego może zostać złożony do właściwego sądu rejestrowego jedynie równocześnie ze złożeniem wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji Własnych.
4.    Z zastrzeżeniem ust. 5 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1)    zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
2)    podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3)    podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
5.    Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

Wprowadzenie do Statutu uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozostaje w ścisłym związku z koniecznością umorzenia Akcji Własnych Spółki. Wprowadzenie do Statutu uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających uzupełnianie kapitału zakładowego do pierwotnej wysokości, o kwotę odpowiadającą wartości umarzanych Akcji Własnych. W ocenie Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego z jednoczesnym umorzeniem Akcji Własnych jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki i korzystniejszym od sprzedaży akcji sposobem rozwiązania problemu Akcji Własnych.”

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Zarząd Asseco Poland S.A. podaje do publicznej wiadomości informację dotyczącą korekty do skonsolidowanego raportu kwartalnego Asseco Poland SA opublikowanego w dniu 11 sierpnia 2008 roku.
W przekazanym raporcie w wyniku omyłki pisarskiej błędnie przypisano nazwy poszczególnych przepływów do odpowiadającym im kwot, w punkcie „SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH” w części „Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej”.

Opublikowana tabela:

	6 miesięcy do	6 miesięcy do
	30 czerwca 2008	30 czerwca 2007
	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	197 670	(594)
Wpływy z emisji akcji	40 247	7 450
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom mniejszościowym	187 353	-
Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek/kredytów	(145 600)	73 855
Wydatki z tytułu spłaty pożyczek/kredytów	(105 798)	(10 254)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	(6 775)	21 066
Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych	(21 415)	(21 200)
Dywidendy wypłacone	(40 541)	(27 588)
Inne	(246)	275
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	104 895	102 052

Skorygowana tabela powinna wyglądać następująco:

	6 miesięcy do	6 miesięcy do
	30 czerwca 2008	30 czerwca 2007
	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	197 670	7 450
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	40 247	21 066
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	187 353	73 855
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(145 600)	(21 200)
Spłata pożyczek/kredytów	(105 798)	(10 254)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(6 775)	(594)
Dywidendy wypłacone	(61 956)	(27 588)
Inne	(246)	275
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	104 895	102 052

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 11 sierpnia 2008 r.

Zarząd Spółki Asseco Poland S.A. („Spółka”, ”Asseco”) działając na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744), rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką ABG S.A., z siedzibą w Warszawie („ABG”) oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 14 sierpnia 2008 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką ABG oraz zmiany Statutu Spółki.


1    Typ, firma i siedziby łączących się Spółek
1.1    Spółka Przejmująca
ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391. Kapitał zakładowy Asseco wynosi 71.292.980,00 zł i dzieli się na 71.292.980 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Asseco”, „Spółka Przejmująca”).
Asseco jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
1.2    Spółka Przejmowana
ABG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 123 A, 02-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049592. Kapitał zakładowy ABG wynosi 94.589.602,00 zł i dzieli się na 94.589.602 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda („ABG”, „Spółka Przejmowana”).
ABG jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW.

2    Sposób Łączenia
Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku ABG na Asseco w zamian za akcje Asseco, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom ABG, a w wyniku połączenia ABG zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji („Połączenie”). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, zgodnie z przepisami KSH, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi.
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 9.364.371,00 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb Połączenia majątku ABG, w drodze emisji nie więcej niż 9.364.371 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej jeden złoty każda („Akcje Połączeniowe”).
W dniu 1 kwietnia 2008 r. Asseco nabyło w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. 40.366.317 akcji zwykłych na okaziciela ABG stanowiących 42,68% kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 42,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG („Nabycie Akcji ABG”). Zgodnie z art. 514 KSH Asseco jako spółka przejmująca nie może objąć Akcji Połączeniowych w zamian za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym liczba Akcji Połączeniowych ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu w proporcji do liczby akcji ABG, które posiadać będzie Asseco w Dniu Referencyjnym. Ponieważ Nabycie Akcji ABG spowodowało powstanie po stronie Asseco obowiązków, o których mowa w art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005, nr 184 poz. 1539) („Ustawa o Ofercie”), w dniu 11 czerwca 2008 r. Asseco sprzedała podczas sesji giełdowej na GPW 9.151.749 akcji ABG. W chwili obecnej Asseco posiada 31.214.568 akcji ABG stanowiących 32,999% kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 32,99% głosów na walnym zgromadzeniu ABG. Ponieważ liczba akcji ABG znajdujących się w posiadaniu Asseco może ulec zmianie, Zarząd Asseco ustali ostateczną liczbę Akcji Połączeniowych z uwzględnieniem: (i) akcji ABG, które w dniu Połączenia stanowić będą własność Asseco, oraz (ii) zaokrągleń dokonanych na zasadach określonych w pkt. 5.3 poniżej, a następnie złoży oświadczenie, o którym mowa w pkt. 5.3 poniżej.

Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW, w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a także zawrze umowę w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz złoży wniosek do Zarządu GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. W związku z powyższym, w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Asseco upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego, a ponadto innych uchwał, jakie będą wymagane przez obowiązujące przepisy w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego.

3    Podstawa prawna Połączenia
Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia.
Uchwała walnego zgromadzenia Asseco w sprawie połączenia Asseco z ABG zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH oraz 12 ust. 4 pkt (6) Statutu Asseco i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Asseco spółki ABG poprzez przeniesienie całego majątku ABG na Asseco w zamian za Akcje Połączeniowe, które Asseco przyzna akcjonariuszom ABG. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze ABG, zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW.
O ile uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa.

4    Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia
4.1    Cele Połączenia
Planowane Połączenie ma na celu wzmocnienie potencjału łączących się Spółek oraz zwiększenie możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim, co powinno w istotny sposób przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu Spółek.
4.2    Korzyści płynące z Połączenia
Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:
(a)    W postaci korzyści skali, czyli synergii operacyjnych, wynikających między innymi z połączenia zasobów, efektywniejszego ich wykorzystania i zarządzania nimi. W wyniku Połączenia przewiduje się również korzyści wynikające z redukcji kosztów funkcjonowania połączonych firm, między innymi połączenia działów marketingu oraz działów związanych z back-officem – administracji, HR, księgowości i finansów.
(b)    Umożliwiające zwiększenie zakresu i ilości oferowanych przez połączone Spółki produktów, usług, rozwiązań informatycznych i posiadanych „know-how”. Połączenie Spółek zwiększy istotnie możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań informatycznych, dających pełen zakres funkcjonalności wymaganych przez dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie uzupełni i wzmocni kompetencje oferowanych usług i da możliwość konkurowania nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym.
(c)    Integracja kompetencji informatycznych i produkcyjnych łączących się Spółek spowoduje wymierne korzyści między innymi w obszarach transferu specjalistycznej wiedzy, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań, wykorzystania gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania i realizacji projektów informatycznych. Połączenie Spółek spowoduje możliwe do uzyskania synergie kosztowe w zakresie produkcji, wytwarzania oprogramowania i świadczenia usług min. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji. Możliwe będzie także obniżenie kosztów związanych z zakupem narzędzi i licencji do produkcji oprogramowania oraz efektywniejszym zarządzaniem zasobami umożliwiającym ich optymalną utylizację w poszczególnych procesach lub projektach.
(d)    Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorach ubezpieczeń, administracji publicznej, przedsiębiorstw oraz operowanie w nowych sektorach gospodarki w których wcześniej oddzielnie Spółki funkcjonowały. Po Połączeniu przewiduje się znaczne powiększenie bazy klientów, do których będą mogły być oferowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej, a także możliwości dotarcia do klientów na rynkach zagranicznych. Uporządkowanie i integracja kompetencji spółek będących w Grupach Kapitałowych łączących się Spółek umożliwi również ubieganie się o realizację kontraktów, które dotychczas z uwagi na ograniczone kompetencje i brak informacji o posiadanym potencjale podmiotów nie mogły być pozyskiwane i efektywnie wykorzystywane.
(e)    Stworzenie, zgodnie z zaplanowanym kierunkiem budowania międzynarodowej strategii, mocno osadzonej i wysoko wyspecjalizowanej w ściśle określonych segmentach rynku informatycznego Grupy Kapitałowej, mogącej być poważnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw działających w Europie.
(f)    Istotnym korzystnym efektem Połączenia będzie wzrost kapitalizacji Spółki Przejmującej, co może przejawić się zwiększeniem płynności akcji na GPW oraz przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych. Fakt ten pozwoli również większe możliwości wykorzystania środków jakie można w ten sposób pozyskać od inwestorów na różnego rodzaju przedsięwzięcia inwestycyjne.
(g)    Połączenie Spółek spowoduje wzrost potencjału i wiarygodność finansowej Spółki Przejmującej, co istotnie wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa oraz możliwości realizowania dużych, w tym długoterminowych kontraktów i inwestycji, dla klientów prywatnych, dla projektów w administracji publicznej, a także przedsięwzięć Unijnych.
(h)    Ważną korzyścią łączących się Spółek będzie też upowszechnienie i rozpoznawalność marki oraz rozszerzenie bogatej listy referencyjnej obu Spółek pozwalającej na uwiarygodnienie szerokich kompetencji oferowanych produktów i usług.

5    Stosunek wymiany akcji
5.1    Określenie planowanego stosunku wymiany akcji
Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,099 Akcji Połączeniowej za 1 akcję ABG („Parytet Wymiany”).
UniCredit CAIB Poland S.A. („Doradca Finansowy”) sporządził wyceny Asseco i ABG („Wyceny”). Wyceny Asseco i ABG dokonane zostały metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych („Metoda DCF”) oraz metodą wskaźników rynkowych i były oparte na takich samych metodach i założeniach rynkowych. Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu Spółek prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek i ich spółek zależnych na 2008 r. oraz na lata następne wykorzystano do przygotowania modeli przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji Połączenia. Z Wycen wynika następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość ABG stanowi od 0,1532 do 0,1594 wartości Asseco, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja ABG wynosi od 0,0966 do 0,1006 akcji Asseco.
Po zapoznaniu się z wynikami Wycen i po analizie relacji cen rynkowych akcji Asseco i ABG Zarządy łączących się Spółek zadecydowały o przyjęciu parytetu wymiany 1 akcja ABG za 0,099 Akcji Połączeniowych. W analizach relacji cen akcji Asseco i ABG uwzględniono (i) korekty kursów akcji ABG z tytułu dywidendy za 2007 rok oraz (ii) korekty kursu akcji Asseco z tytułu dywidendy za 2007 rok proponowanej przez Zarząd Asseco.
5.2    Opinia biegłego sądowego
Działając zgodnie z art. 500 § 1, w zw. z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Asseco, jako Spółki Przejmującej, biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek.
W swojej opinii biegły stwierdził, że:
-    Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie;
-    przyjęcie metod użytych przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany było zasadne; oraz
-    parytet wymiany akcji został ustalony należycie.
Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom Asseco zgodnie z art. 505 KSH, w siedzibie Asseco od dnia 9 lipca 2008 r. oraz została udostępniona w formie raportu bieżącego nr 62/2008 z dnia 27 czerwca 2008 r.
5.3    Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych
Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom ABG za pośrednictwem KDPW według stanu posiadania akcji ABG w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny („Dzień Referencyjny”).
Przez uprawnionych akcjonariuszy ABG rozumie się osoby inne, niż Asseco lub podmioty zależne Asseco, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje ABG w Dniu Referencyjnym.
Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW.
W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji ABG w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji ABG z obrotu.
Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz ABG, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji ABG w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 0,099) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Każdy uprawniony akcjonariusz ABG, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce („Dopłata”).
Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi ABG zostanie obliczona według następującego wzoru:
D = A x W,
gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A – oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej, W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.
Do Dopłat znajduje zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 492 § 2 KSH.
W terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd Asseco:
(a)    dołoży należytej staranności, aby Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom ABG w wyniku dokonanych zaokrągleń na zasadach określonych w pkt. 6.5, zostały objęte przez wybraną instytucję finansową. Objęcie Akcji Połączeniowych przez instytucję finansową nastąpi po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny; lub
(b)    złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 KSH w związku z art. 497 KSH, uwzględniające: (i) liczbę akcji  ABG, które w dniu Połączenia stanowić będą własność Asseco, (ii) liczbę Akcji Połączeniowych przyznanych akcjonariuszom ABG zgodnie z zasadami określonymi powyżej, oraz (iii) liczbę akcji objętych przez instytucję finansową, o której mowa w pkt. (a), o ile takiego oświadczenia nie złoży przed złożeniem wniosku o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców.

6    Szczególne trudności związane w wyceną akcji łączących się Spółek.
Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności.

7    Informacje dodatkowe
7.1    Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej
Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2008 r.
7.2    Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
7.3    Struktura akcjonariatu po Połączeniu
Po dokonaniu Połączenia:
·    akcjonariusze ABG staną się posiadaczami akcji stanowiących nie więcej niż 11,61% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie więcej niż 11,61% głosów na walnym zgromadzeniu.
·    dotychczasowi akcjonariusze Asseco będą posiadać akcje stanowiące nie mniej niż 88,39% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie mniej niż 88,39% głosów na walnym zgromadzeniu.

8    Podsumowanie i rekomendacja.
Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Asseco z ABG. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i „know how” łączących się Spółek.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Asseco rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia Asseco ze spółką ABG, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zmiany Statutu Asseco.

Rzeszów, 11 sierpnia 2008 r.

Korekta projektu Uchwały na NWZ Asseco Poland SA
Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje o wprowadzeniu korekty do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco zwołanego na dzień 14 sierpnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej („Uchwała”) opublikowanej w raporcie bieżącym nr 68 z dnia 31 lipca 2008 roku. Korekta do projektu Uchwały polega na wykreśleniu z projektu Uchwały  postanowień przewidujących możliwość pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. W związku z powyższym poniżej Zarząd Asseco przedstawia tekst jednolity projektu Uchwały uwzględniający opisaną powyżej korektę:

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w związku z art. 444 KSH zmienić Statut poprzez dodanie nowego § 7a Statutu o następującym brzmieniu:

„1.    Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.611.450,00 (słownie: jedenaście milionów sześćset jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech (3) lat od dnia wpisania kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców.
2.    Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może być dokonane przez Zarząd pod warunkiem, że w poprzednim roku obrotowym umorzone zostały akcje, spośród 11.611.450 akcji własnych, które Spółka nabyła w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. („Akcje Własne”), w liczbie odpowiadającej liczbie akcji wyemitowanych na podstawie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w tymże roku obrotowym. Niniejsze ograniczenie nie ma zastosowania w pierwszym roku obrotowym obowiązywania upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ani w przypadku, w którym w poprzednim roku obrotowym nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
3.    Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w ramach danej emisji kapitału docelowego może zostać złożony do właściwego sądu rejestrowego jedynie równocześnie ze złożeniem wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji Własnych.
4.    Z zastrzeżeniem ust. 5 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1)    zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
2)    podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3)    podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
5.    Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
6.    Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne wymienne na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.”
Wprowadzenie do Statutu uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozostaje w ścisłym związku z koniecznością umorzenia Akcji Własnych Spółki. Wprowadzenie do Statutu uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających uzupełnianie kapitału zakładowego do pierwotnej wysokości, o kwotę odpowiadającą wartości umarzanych Akcji Własnych. W ocenie Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego z jednoczesnym umorzeniem Akcji Własnych jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki i korzystniejszym od sprzedaży akcji sposobem rozwiązania problemu Akcji Własnych.”

Zarząd ocenia, że zmiana zasad wykonywania podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez wykluczenie możliwości pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego może ułatwić w przyszłości pozyskanie kapitału z emisji akcji realizowanej w wykonaniu podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 11 sierpnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym doręczona została do spółki Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. podpisana w dniu 8 sierpnia 2008 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, celem zbadania sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2008, w tym do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Asseco Poland SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland SA oraz do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Asseco Poland S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland SA za rok 2008. 
Wybrana została firma Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 6468. Firma ta jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130. Ernst & Young Audit należy do czołówki światowych firm audytorsko-doradczych.

Spółka Asseco Poland SA korzystała z usług Ernst & Young Audit Sp. z o.o. przy przygotowywaniu oraz badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego „pro-forma” połączonych spółek Asseco Poland S.A. i Softbank S.A., przy przygotowywaniu oraz badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego „pro-forma” połączonych spółek Asseco Poland S.A. i Prokom Software S.A. oraz przy przygotowywaniu oraz badaniu jednostkowego sprawozdania finansowego Asseco Poland S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco za 2007 r.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 19  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 31 lipca 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) podaje do wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 14 sierpnia 2008 r. o godzinie 11:00 w Hotelu Sheraton w Warszawie, przy ul. Bolesława Prusa 2, 00-493 Warszawa.

Załącznik - Projekty uchwał

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 28 lipca 2008 r. uzyskał informację od spółki zależnej Asseco South Eastern Europe S.A. („Asseco SEE”) o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 28 lipca 2008 r. postanowienia dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianie wartości nominalnej akcji.
Przed rejestracją podwyższenia kapitał zakładowy Asseco SEE wynosił 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i dzielił się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych o wartości 0,10 zł każda.

Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Asseco SEE wynosi  257.700.090 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem milionów siedemset tysięcy dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 25.770.009 (dwadzieścia pięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięć) akcji imiennych o wartości 10 zł każda.


Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5  ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 17 lipca 2008 r. otrzymał egzemplarz podpisanej w dniu 16 lipca 2008 r. przez Asseco Germany umowy zawartej pomiędzy Asseco Poland S.A. i spółką zależną: Asseco Germany S.A. w przedmiocie objęcia akcji w spółce zależnej Asseco Germany S.A. (dalej zwana Umową). Na mocy postanowień przedmiotowej Umowy, Asseco Poland S.A. objęło 1.385.000.000 (słownie: jeden miliard trzysta osiemdziesiąt pięć milionów) sztuk akcji imiennych zwykłych Serii B akcji po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej i wynoszącej 138.500.000 PLN (słownie: sto trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy złotych), które zostały wyemitowane na mocy Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Germany S.A. z dnia 2 lipca 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. Objęcie przez Asseco Poland S.A. przedmiotowych akcji stanie się skuteczne z chwilą rejestracji w sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału zakładowego.

Wierzytelność spółki Asseco Germany S.A. z tytułu zapłaty ceny emisyjnej za akcje została rozliczona z wierzytelnością spółki Asseco Poland S.A., którą spółka posiadała względem spółki Asseco Germany S.A. z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela, nie mających formy dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu (na podstawie art. 9 ust 3 Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r.), wyemitowanych przez Spółkę Asseco Germany S.A. w związku z podpisaną w dniu 11 stycznia 2008 roku umową z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Asseco Poland S.A. posiada obecnie 93% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco Germany S.A., zaś po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. będzie posiadała 99,97% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

Piotr Jeleński będący Prezesem Zarządu Asseco Germany S.A. jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral będący Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Germany S.A. jest jednocześnie Prezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Jacek Duch będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Germany S.A. jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

Objęte przez Asseco Poland SA akcje spółki Asseco Germany S.A. stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust. 1 pkt 2Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Zarząd Asseco Poland S.A. niniejszym koryguje punkt 10. Porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na 14 sierpnia 2008 r., który to Porządek obrad został ogłoszony raportem bieżącym nr 65/2008 z dnia 14 lipca 2008 r.

 

Było:
„10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.”

 

Powinno być:
„10. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie i nabycie nieruchomości.”

Pozostałe zapisy raportu są właściwe i pozostają bez zmian.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 w zw. z § 6 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Zarząd Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80 wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 33391 („Spółka”), zwołuje na dzień 14 sierpnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 11:00 w Hotelu Sheraton w Warszawie, przy ul. Bolesława Prusa 2, 00-493 Warszawa.

 

Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz zmiany statutu Spółki;
6. Podjecie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
7. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki na podmioty należące do grupy kapitałowej Spółki;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej;
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej umorzenie automatyczne akcji w celu umorzenia akcji własnych Spółki;
10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości;
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości dotychczasową i projektowaną treść Statutu Spółki:
§6 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 71.292.980 (siedemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 71.292.980 (siedemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej l (jeden) złoty każda.
3. Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób:
(1) 25.174.713 akcji serii A,
(2) 3.210.000 akcji serii B,
(3) 17.735.815 akcji serii C,
(4) 30.276 akcji serii R,
(5) 295.000 akcji serii D,
(6) 4.644.580 akcji serii E,
(7) 19.846.081 akcji serii F,
(8) 356.515 akcji serii G.
4. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
§6 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 80.657.351,00 (osiemdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 80.657.351 (osiemdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej l (jeden) złoty każda.
3. Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób:
(1) 25.174.713 akcji serii A,
(2) 3.210.000 akcji serii B,
(3) 17.735.815 akcji serii C,
(4) 30.276 akcji serii R,
(5) 295.000 akcji serii D,
(6) 4.644.580 akcji serii E,
(7) 19.846.081 akcji serii F,
(8) 356.515 akcji serii G,
(9) do 9.364.371 akcji serii H.
4. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.”

Dodaje się nowy § 7a Statutu o następującym brzmieniu:

„1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.611.450,00 (słownie: jedenaście milionów sześćset jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech (3) lat od dnia wpisania kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców.
2. Podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego mogą być dokonywane przez Zarząd pod warunkiem, że w poprzednim roku obrotowym umorzone zostały akcje, spośród 11.611.450 akcji własnych, które Spółka nabyła w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. („Akcje Własne”), w liczbie odpowiadającej liczbie akcji wyemitowanych na podstawie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w tymże roku obrotowym. Niniejsze ograniczenie nie ma zastosowania w pierwszym roku obrotowym obowiązywania upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ani w przypadku, w którym w poprzednim roku obrotowym nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
3. Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w ramach danej emisji kapitału docelowego może zostać złożony do właściwego sądu rejestrowego jedynie równocześnie ze złożeniem wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji Własnych.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne wymienne na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.”

㤠9 Statutu (Umorzenie akcji) dotychczasowe brzmienie:

1. Akcje mogą być umarzane.
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjecie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulęgających umorzeniu, oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.
4. Cena za jedna umarzana akcje będzie ustalana na podstawie ostatniego bilansu Spółki.
5. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.”

„§ 9 Statutu (Umorzenie akcji) otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Akcje mogą być umarzane.
2. Z zastrzeżeniem § 9 ust. 6 z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjecie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulęgających umorzeniu, oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.
4. Cena za jedna umarzana akcje będzie ustalana na podstawie ostatniego bilansu Spółki.
5. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
6. Akcje Własne, o których mowa w § 7a ust. 2 Statutu podlegają automatycznemu umorzeniu („Umorzenie Automatyczne”). Z zastrzeżeniem art 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie Akcji Własnych następuje automatycznie w chwili podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7a Statutu. Umorzenie Akcji Własnych następuje każdorazowo w ilości odpowiadającej liczbie akcji wyemitowanych w ramach danej emisji kapitału docelowego. Umorzenie Automatyczne Akcji Własnych będzie przeprowadzane bez wynagrodzenia. Spółka wyraża zgodę na objęcie wyżej wymienionych Akcji Własnych Spółki postanowieniami o Umorzeniu Automatycznym.
7.W przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały powodującej Umorzenie Automatyczne, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmie czynności zmierzające do obniżenia kapitału zakładowego, w szczególności podejmie uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych.”

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki najpóźniej do dnia 6 sierpnia 2008 r., do godz. 24:00, świadectw depozytowych wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

 

Rzeszów, 8 lipca 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości sprawozdanie zarządu z dnia 7 lipca 2008 r. uzasadniające połączenie Spółki ze spółką ABG S.A. z siedzibą w Warszawie („ABG”), sporządzone zgodnie z dyspozycją art. 501 Kodeksu spółek handlowych („KSH”).

 

Sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Jednocześnie zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 505 § 1 KSH od dnia 9 lipca 2008 r., w siedzibie Asseco Poland S.A. w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80 akcjonariusze Spółki będą mogli przeglądać następujące dokumenty wymienione w art. 505 § 1 KSH:

 

1) Plan Połączenia;
2) Sprawozdania finansowe spółek oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
3) Projekty uchwał o połączeniu spółek;
4) Projekt zmian statutu Spółki;
5) Ustalenie wartości majątku ABG na dzień 2 kwietnia 2008 r.;
6) Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 2 kwietnia 2008 r.;
7) Sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH; oraz
8) Opinię biegłego, dotyczącą badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.

Rzeszów, 2008-07-03

 

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 2 lipca 2008 r. została podpisana pomiędzy Asseco Poland S.A. i spółką zależną: Asseco South Eastern Europe S.A. umowa w przedmiocie objęcia akcji w spółce zależnej Asseco South Eastern Europe S.A. (dalej zwana Umową). Na mocy postanowień przedmiotowej Umowy, Asseco Poland SA objęło 2 567 000 000 (słownie: dwa miliardy pięćset sześćdziesiąt siedem milionów) sztuk akcji imiennych zwykłych Serii C akcji po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej i wynoszącej 256.700.000 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset tysięcy złotych), które zostały wyemitowane na mocy Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europe S.A. z dnia 25 lutego 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. Objęcie przez Asseco Poland S.A. przedmiotowych akcji stanie się skuteczne z chwilą rejestracji w sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału zakładowego.

 

Wierzytelność spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z tytułu zapłaty ceny emisyjnej za akcje zostanie rozliczona z wierzytelnością spółki Asseco Poland S.A., którą spółka posiada względem spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z tytułu emisji obligacji zwykłych na okaziciela, nie mających formy dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu (na podstawie art. 9 ust 3 Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r.), wyemitowanych przez Spółkę Asseco South Eastern Europe S.A. w związku z podpisaną w dniu 12 grudnia 2007 roku umową z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

 

Asseco Poland S.A. posiada obecnie 93% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Asseco South Eastern Europe S.A., zaś po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. będzie posiadała 99,97% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

 

Piotr Jeleński będący Prezesem Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. jest jednocześnie Prezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Przemysław Sęczkowski będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., zaś Jacek Duch będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

 

Objęte przez Asseco Poland SA akcje spółki Asseco South Eastern Europe S.A. stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

 

W nawiązaniu do raportu nr 57/2008 z dnia 30 maja 2008 r. Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości pisemną opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia Asseco ze spółką ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („ABG”) z dnia 29 maja 2008 r. („Plan Połączenia”) w zakresie jego poprawności i rzetelności, sporządzoną dla Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: RZ XII Ns Rej. KRS 4744/08/903 zgodnie z wymogami art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych.

Biegły w swojej opinii stwierdził, że:
- stosunek wymiany akcji ABG na akcje Asseco, określony na podstawie wycen łączących się spółek, został ustalony należycie;
- metody wybrane do wyceny łączących się spółek dla określenia stosunku wymiany akcji były zastosowane zasadnie;
- Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie.
Wyżej wymieniona opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Załącznik - Opinia biegłego

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 12 czerwca 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 11 czerwca 2008 r. Spółka sprzedała podczas sesji giełdowej na GPW w Warszawie S.A. 9.151.749 akcji spółki zależnej ABG S.A. („ABG”), z siedzibą w Warszawie, 02-017 Warszawa, Al. Jerozolimskie 123 A, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049592.

Sprzedane akcje stanowią 9,675% kapitału zakładowego ABG.
Po transakcji sprzedaży Asseco Poland S.A. posiada 31.214.568 akcji ABG S.A., stanowiących 32,999 % kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 31.214.568 głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG stanowiących 32,999% głosów na walnym zgromadzeniu ABG.

W dniu 1 kwietnia 2008 r. Asseco nabyło w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. 40.366.317 akcji zwykłych na okaziciela ABG stanowiących 42,68% kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 40.366.317 głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG, stanowiących 42,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG. Nabycie przez Asseco Akcji ABG spowodowało powstanie po stronie Spółki obowiązków, o których mowa w art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005, nr 184 poz. 1539). W celu wykonania tego obowiązku oraz w związku z planowanym połączeniem Asseco z ABG, Zarząd Spółki zdecydował o zbyciu akcji ABG w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym ABG.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744) oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539).

 

Rzeszów, 12 czerwca 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że Spółka w dniu 11 czerwca 2008 r. uzyskała informację od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. o transakcji kupna w dniu 11 czerwca 2008 r. 17.505 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Asseco Poland S.A. na GPW w Warszawie w trybie sesyjnym po cenie jednostkowej 57,6 PLN.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 160 ust. 4  Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005, nr 183, poz. 1538)

Rzeszów, 9 czerwca 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 5 czerwca 2008 roku w Warszawie.

 

AKCJONARIUSZ	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW	UDZIAŁ W ZWZ
Adam Góral	8 083 000	11,34%	28,51%
ING TFI SA	4 000 000	5,61%	14,11%
Pioneer TFI	4 096 540	5,75%	14,45%
ING OFE	4 175 420	5,86%	14,73%
CU OFE BPH CU WBK	4 000 000	5,61%	14,11%
Commercial Union Polska                 Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.	1 500 000	2,10%	5,29%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień	2 050 000	2,88%	7,23%

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 6 czerwca 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Asseco”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco, które odbyło się 5 czerwca 2008 r. w Warszawie.
Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, przyjęcia porządku obrad oraz powołania Komisji Skrutacyjnej podjęte zostały następujące uchwały,  których treść stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

 

Załącznik - Uchwały podjęte przez ZWZ

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 30 maja 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje, że w dniu 29 maja 2008 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką ABG S.A. z siedzibą w Warszawie ("ABG") („Plan Połączenia”).
Obie Spółki prowadzą działalność w zakresie oprogramowania, sprzętu komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką dedykowanej dla klientów z szerokiego wachlarza sektorów gospodarki. Akcje obu spółek są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku ABG (jako spółkę przejmowaną) na Asseco (jako spółkę przejmującą) („Połączenie”).

Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,099 akcji połączeniowej za 1 (jedną) akcję ABG („Parytet Wymiany”).

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Asseco przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami o których mowa w art. 499 § 2 KSH.

Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii. Wraz z opinią zostanie przekazane do publicznej wiadomości sprawozdanie Zarządu Asseco, sporządzone na podstawie art. 501 KSH.
Planowane Połączenie ma na celu wzmocnienie potencjału łączących się Spółek oraz zwiększenie możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim, co powinno w istotny sposób przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania, a w dłuższym okresie do wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu Spółek.

 

Załącznik - Plan połączenia z ABG

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 30 maja 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w wyniku podpisania w dniach 29-30 maja 2008r. umów nabycia udziałów Spółka nabyła 1000 (słownie: jeden tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym spółki Podkarpacki Fundusz Nieruchomości Sp. z o.o. („PFN”) z siedzibą w Rzeszowie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000279443.

Umowy zostały zawarte pomiędzy Asseco Poland S.A. a wspólnikami PFN, którymi było 6 osób fizycznych: Adam Góral – Prezes Zarządu Spółki z małżonką, Adam Rusinek –Wiceprezes Zarządu Spółki z małżonką oraz Zbigniew Pomianek – Wiceprezes Zarządu Spółki z małżonką.

Łączna cena nabycia udziałów była równa wartości nominalnej i wynosiła 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

PFN jest spółką celową zawiązaną w celu prowadzenia inwestycji związanej z budową nowej siedziby Spółki.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 28 maja 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 27 maja 2008 r. Spółka podpisała umowę z Zakładami Azotowymi „Puławy” S.A. („ZA Puławy”), której przedmiotem jest wdrożenie w ZA Puławy zintegrowanego systemu informatycznego opartego na oprogramowaniu SAP ERP w najnowszej wersji 6. Wdrożenie obejmuje większość aktywności przedsiębiorstwa.

Platforma eksploatacyjna obejmuje sprzęt i oprogramowanie (bazy danych) produkcji IBM.

Wartość umowy przekracza 10 mln zł.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka“) niniejszym koryguje część treści raportu bieżącego nr 54/2008.

 

Było:
„Całkowita wartość nabycia udziałów nie przekroczy 8 960 000 Euro (słownie: osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro).“

 

Powinno być:
„Całkowita wartość nabycia udziałów nie przekroczy 6 270 000 Euro (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy euro).“

 

Pozostałe zapisy raportu są prawidłowe i pozostają bez zmian.

Rzeszów, 26 maja 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka“) informuje, że w dniu 26 maja 2008 r. Spółka została poinformowana przez spółkę zależną Asseco South Eastern Europe S.A. („Asseco SEE“), w której Asseco Poland posiada 93% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o podpisaniu w dniu 21 maja 2008 r. umowy nabycia 70% udziałów w spółce “Antegra” d.o.o. Beograd, z siedzibą w Belgradzie przy ul. Vojvode Mišića 37-39, zarejestrowanej w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem No. BD 3742.  Pozostałe 30% udziałów jest w posiadaniu dotychczasowych akcjonariuszy. 

Sprzedającymi udziały jest siedem osób fizycznych oraz EBIBER d.o.o. Belgrad, z siedzibą w Belgradzie przy ul. Mike Alasa 46/12, zarejestrowana w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem BD. No. 144716/2007.

Całkowita wartość nabycia udziałów nie przekroczy 8 960 000 Euro (słownie: osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro).

Antegra posiada 100% udziału w spółce zależnej IBIS A.D. BANJA LUKA, z siedzibą w Banja Luka, Bośnia and Hercegowina, przy ul. V Kozarske brigade 18, zarejestrowanej w centralnym rejestrze pod numerem No. 1937928 oraz 28% udziału w jednostce stowarzyszonej ENOVČANIK A.D. BEOGRAD, z siedzibą w Belgradzie, przy ul. Kosovska 51, zarejestrowanej w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem No. BD. 125327.

Oczekuje się, że zysk netto Grupy Antegra w 2008 roku osiągnie wartość 1,3 mln euro.
Grupa spółek Antegra zatrudnia 115 osób.

Antegra jest spółką informatyczną specjalizującą się w rozwoju bankowych rozwiązań informatycznych, wdrażającą swoje produkty w sektorze bankowym Serbii, Bośni oraz Montenegro. Wśród klientów znajdują się m.in. Raiffeisen Belgrade, Moscow bank, AIK Bank Nis, Volksbank Belgrade, Piraeus Bank Belgrade, Srpska Banka Belgrade oraz Privredna Banka Pancevo.

Zakup akcji został sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji obligacji przez Asseco SEE. Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego Spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Asseco SEE uzyskała zgodę Serbskiego Urzędu Antymonopolowego na nabycie udziałów Spółki Antegra.
Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a zbywającym udziały w Antegra i osobami nią zarządzającymi.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) podaje do wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 5 czerwca 2008 r. o godzinie 12:00 w Hotelu InterContinental, w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 49, 00-125 Warszawa.

W załączeniu przesyłamy:
- projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. z oceny sytuacji Spółki, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007,
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. z oceny sytuacji Prokom Software SA, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007,
- Sprawozdanie finansowe Prokom Software S.A. za rok 2007,
- Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prokom za rok 2007,
- opinię i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. za rok 2007,
- opinię i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za rok 2007,
- Sprawozdanie Zarządu i sprawozdanie finansowe z działalności Spółki Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007 r.,
- opinię i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007 r.,
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007 i oceny sprawozdania finansowego Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007 r.,
- raport wraz z opinią biegłego rewidenta z badania Sprawozdania finansowego Asseco Poland S.A. za rok 2007,
- raport wraz z opinią biegłego rewidenta z badania Sprawozdania finansowego GK Asseco Poland za rok 2007,

Rzeszów, 12 maja 2008 r.

 

Zarząd spółki Asseco Poland S.A. („Asseco”) podaje do wiadomości, iż intencją Zarządu jest zarekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Asseco, które zostało zwołane na dzień 5 czerwca 2008 r. wypłaty akcjonariuszom Asseco dywidendy za rok obrotowy 2007 w wysokości 0,55 zł na 1 akcję Asseco.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rzeszów, 12 maja 2008 r.

Zarząd spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Asseco”, „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z ABG S.A. z siedzibą w Warszawie („ABG” a łącznie ze Spółką „Spółki”) porozumienie o połączeniu („Porozumienie”) na podstawie, którego Spółki zobowiązały się doprowadzić do połączenia Asseco z ABG („Połączenie”).

Obie Spółki prowadzą działalność w zakresie oprogramowania, sprzętu komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką dedykowanej dla klientów z szerokiego wachlarza sektorów gospodarki.

Planowane Połączenie ma na celu wzmocnienie potencjału łączących się Spółek oraz zwiększenie możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim, co powinno w istotny sposób przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania, a w dłuższym okresie do wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu Spółek.

Zgodnie z Porozumieniem Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przejęcie tj. poprzez przeniesienie całego majątku ABG (jako spółki przejmowanej) na Asseco w zamian za akcje, które Asseco (jako spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom ABG („Akcje Połączeniowe”).
Zarządy Asseco i ABG ustaliły wstępny parytet wymiany akcji na poziomie 0,09798 Akcji Połączeniowej za jedną akcję ABG. Ostateczny parytet wymiany oraz inne wymagane prawem warunki Połączenia zostaną uzgodnione przez Zarządy Asseco i ABG w planie połączenia.

Spółki dołożą należytej staranności w celu umożliwienia zarejestrowania Połączenia do dnia 1 października 2008 r. oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego na GPW nie później niż do końca października 2008 r.

Porozumienie zostało zawarte na czas oznaczony do wcześniejszej z następujących dat: (a) do dnia 31 grudnia 2008 r.; lub (b) do dnia rejestracji Połączenia. Porozumienie wygasa także w przypadku, gdy Spółki nie uzgodnią pisemnie planu połączenia do dnia 31 lipca 2008 r.

Jednocześnie Asseco informuje, że po Połączeniu zamierza utrzymać plany w przedmiocie budowy w Grupie Kapitałowej Asseco spółki integracyjnej realizującej projekty związane z infrastrukturą techniczną i świadczącej usługi w tym zakresie, o których Asseco informowało raportem bieżącym nr 35/2008 z dnia 10 kwietnia 2008 r.

Podstawa prawna:
Zgodnie z Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne oraz  § 5 ust. 1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005 r.

Rzeszów, 11 maja 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że Spółka w dniu 11 maja 2008 r. powzięła informację od osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Asseco Poland S.A. o transakcji sprzedaży w dniu 29 kwietnia 2008 r. na GPW w Warszawie w trybie sesyjnym 2.173 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Asseco Poland S.A. po cenie jednostkowej 65,74 PLN.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 160 ust. 4  Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005, nr 183, poz. 1538)

Rzeszów, 8 maja 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka“) informuje, że w dniu 7 maja 2008 r. spółka została poinformowana przez spółkę zależną Asseco South Eastern Europe S.A. („Asseco SEE“), w której Asseco Poland posiada 93% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o podpisaniu w dniu 6 maja 2008 r. umowy nabycia 60% udziałów w spółce “Pexim Cardinfo” d.o.o. Belgrade, z siedzibą w Belgradzie przy ul. Mihajla Pupina 10b/II, zarejestrowanej w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem BD 84331.  Pozostałe 40% udziałów jest w posiadaniu dotychczasowych akcjonariuszy. 

Sprzedającymi udziały są trzy osoby fizyczne oraz SRMI INVEST d.o.o. Beograd, z siedzibą w Belgradzie przy ul. Bulevar Mihajla Pupina 10b/II, zarejestrowana w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem BD. No. 47866/2007, MINI INVEST d.o.o. Beograd, z siedzibą w Belgradzie, przy ul. Bulevar Mihajla Pupina 10b/II, zarejestrowana w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem BD. No. 47853/2007, I4-INVENTION d.o.o. Beograd, z siedzibą w Belgradzie przy ul. Bulevar AVNOJ-a 83, zarejestrowana w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem BD.No. 56315/2007.
Całkowita wartość nabycia udziałów nie przekroczy 10.670.000 Euro (słownie: dziesięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy euro).

Pexim Cardinfo posiada 100% udziału w spółce zależnej CARDINFO MONTENEGRO doo Podgorica, z siedzibą w Podgoricy, przy ul. 40 Bracana Bracanovića, Republika Montenegro, zarejestrowanej w centralnym rejestrze Sądu Handlowego w Podgoricy pod numerem 5-0292282/004 oraz 50% udziału w spółce zależnej SIMT CARDINFO, z siedzibą w Grosuplje, przy ul. 9 Industriska Cesta, Republika Słowenii, zarejestrowanej Sądzie Okręgowym w Ljubljanie pod numerem 2008/10289.
Oczekuje się, że zysk netto Grupy spółek Pexim Cardinfo za rok 2008 wyniesie 2 mln Euro.
Grupa spółek Pexim Cardinfo zatrudnia 90 osób.

Pexim Cardinfo jest wiodącym producentem, dostawcą i administratorem systemów e-banking ATM, POS, zajmuje się dostarczaniem kompetnych rozwiązań do płatności kartami w sektorze bankowym. Dostarcza zarówno produkty, jak i infrastrukturę. Wśród klientów są m.in. Banca Intesa, OTP Bank, Societe Generale, Agrobanka, Meridian Bank, AIK Banka NIS, Raiffeisen Bank, Metals Banka, Eurobank EFG, Bobar Banka a.d., Hypo Alpe Bank, ProCredit Bank.

Zakup akcji został sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji obligacje przez Asseco SEE. Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego Spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Asseco SEE uzyskała zgodę Serbskiego Urzędu Antymonopolowego na nabycie udziałów Pexim Cardinfo.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a zbywającym udziały w Pexim Cardinfo i osobami nią zarządzającymi.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

 

Rzeszów, 8 maja 2008 r.

Zarząd spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) zawiadamia, że w dniu 8 maja 2008 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki Asseco South Eastern Europe Spółka Akcyjna („Asseco SEE”) z siedzibą w Rzeszowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000284571 ze spółką Asseco Romania Spółka Akcyjna („Asseco Romania”) z siedzibą w Rzeszowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278721 („Połączenie”).

Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 515 §1 (bez podwyższania kapitału zakładowego) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Asseco Romanii z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Armii Krajowej 80 (spółka przejmowana) na Asseco SEE.

Połączenie stanowi realizację wspólnej polityki Asseco Poland S.A. oraz jej spółek zależnych Asseco SEE i Asseco Romania będących jednostkami holdingowymi skupiającymi zagraniczne spółki kapitałowe prowadzące działalność w zakresie oprogramowania, sprzętu komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką. Polityka ta zakłada uporządkowanie i uproszczenie struktury organizacyjno-prawnej w Grupie Kapitałowej, oraz utworzenie jednej, mocnej kapitałowo spółki holdingowej grupującej jednostki zależne - spółki kapitałowe działające w sektorze informatycznym mające siedziby przede wszystkim w krajach Europy południowo-wschodniej.

Piotr Jeleński będący Prezesem Zarządu Asseco SEE jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco SEE jest jednocześnie Prezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Przemysław Sęczkowski będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco SEE jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., zaś Jacek Duch będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco SEE jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

 
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, dnia 6 maja 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033391 („Spółka”), informuje o zwołaniu na dzień 5 czerwca 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 12:00 w Hotelu InterContinental, w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 49, 00-125 Warszawa.

Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007.
5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007.
6. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007.
7. Zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. dotyczącego oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 i oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Asseco Poland S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
9. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007.
10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007.
11. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007 oraz zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2007.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Asseco Poland S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007.
15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2007 i wypłaty dywidendy.
16. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
17. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
18. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
19. Zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. dotyczącego oceny sprawozdania Zarządu z działalności Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007 i oceny sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
20. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Asseco Poland S.A. z działalności Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
21. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
22. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
23. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
24. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007 oraz zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2007.
25. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu  Prokom Software S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007.
26. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Prokom Software S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007.
27. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007.
28. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007.
29. Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007.
30. Zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego oceny sprawozdania Zarządu z działalności Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007 i oceny sprawozdania finansowego Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007.
31. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Asseco Poland S.A. z działalności Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007. oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) za okres od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007.
32. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007.
33. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. (nr KRS 0000104838) z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2007 do dnia 4 stycznia 2007.
34. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
35. Podjęcie uchwały w sprawie skreślenia postanowień §7 Statutu.

Skreśla się dotychczasową treść §7 Statutu w następującym brzmieniu:

§ 7 Warunkowe podwyższenie kapitału
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 356.515 zł (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) i obejmuje do 356.515 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
2. Prawo poboru akcji serii G obejmowanych w ramach kapitału warunkowego jest wyłączone.
3. Prawo do objęcia akcji serii G przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2008 r.
4. Prawo do objęcia akcji serii G może zostać wykonane w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia rejestracji przez właściwy sąd połączenia Spółki ze spółką Prokom Software S.A.

36. Zamknięcie obrad.

 

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce najpóźniej do dnia 28 maja 2008 r., do godz. 24:00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Zgromadzeniem.
Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 6 maja 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. niniejszym koryguje część treści raportu nr 46/2008.

Było:

12. Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii G:
W związku z faktem, iż emisja Akcji Serii G była przeprowadzana równolegle z emisją akcji serii F, emitowanych dla akcjonariuszy Prokom Software S.A. („Prokom”) z związku z połączeniem Spółki z Prokom, Spółka nie wyodrębniła osobno kosztów emisji akcji Serii G.
Łączna wysokość kosztów emisji akcji serii F oraz Akcji Serii G wyniosła 36.372.351,21 zł, przy czym koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenie oferty wyniosły: nie dotyczy
b) wynagrodzenia subemitentów: nie zostały poniesione.
c) sporządzenia memorandum informacyjnego akcji serii F i koszty doradztwa: 36.372.351,21 zł
d) promocji oferty: nie zostały poniesione

Powyższe koszty zostały rozliczone w księgach Spółki w ten sposób, że kwota 36.372.351,21 zł została zaewidencjonowana na rozliczeniach międzyokresowych kosztów, zaś w sprawozdaniu finansowym Spółki za I kwartał 2008 roku zostaną zmniejszone rozliczenia międzyokresowe kosztów i jednocześnie o tę kwotę powiększona zostanie wartość firmy.”

Powinno być:

„Powyższe koszty zostały rozliczone w księgach Spółki w ten sposób, że kwota 36.372.351,21 zł została zaewidencjonowana na rozliczeniach międzyokresowych kosztów, zaś w sprawozdaniu finansowym Spółki za II kwartał 2008 roku zostaną zmniejszone rozliczenia międzyokresowe kosztów i jednocześnie o tę kwotę powiększona zostanie wartość firmy.”

 

Pozostałe zapisy raportu są prawidłowe i pozostają bez zmian

Rzeszów, 30 kwietnia 2008 r.

 

Na podstawie z § 33 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Asseco Poland S.A. (“Spółka”) przekazuje informacje stanowiące podsumowanie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki („Akcje Serii G”), oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 ust. 2 pkt. 1 ustawy z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lutego 2008 r. Emisja Akcji Serii G nie była przeprowadzana w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) ze względu na fakt oferowania Akcji Serii G jedynie dwóm inwestorom. W związku z wydaniem Akcji Serii G w wykonaniu praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę, zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Ofercie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym  Akcji Serii G nie było wymagane.

 

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:
Subskrypcja odbywała się w dniach 2-15 kwietnia 2008 r., tj. w ciągu 14 dni od dnia rejestracji połączenia Spółki ze spółką Prokom Software S.A. (patrz raport bieżący nr 30/2008 z dnia 1 kwietnia 2008 r.)

 

2. Data przydziału papierów wartościowych:
Ze względu na charakter emisji Akcje Serii G nie były przydzielane. Zostały objęte przez osoby uprawnione w dniu 8 kwietnia 2008 roku.

 

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:
356.515 Akcji Serii G.

 

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy
Nie dotyczy.

 

5. Liczba papierów wartościowych na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:
356.515 akcji zwykłych na okaziciela Serii G Spółki.

 

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
356.515 Akcji Serii G.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane):
83,67 zł za 1 Akcję Serii G.

 

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:
Zapisy na Akcje Serii G złożyły 2 osoby uprawnione na podstawie uchwały nr 7 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lutego 2008 r.

 

9. liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach
Akcje Serii G zostały przydzielone i objęte przed 2 osoby uprawnione na podstawie uchwały nr 7 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lutego 2008 r.

 

10. nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez emitenta.
Nie dotyczy – nie zawarto umów o subemisję.

 

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży
29.829.610,05 zł

 

12. łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii G:
W związku z faktem, iż emisja Akcji Serii G była przeprowadzana równolegle z emisją akcji serii F, emitowanych dla akcjonariuszy Prokom Software S.A. („Prokom”) z związku z połączeniem Spółki z Prokom, Spółka nie wyodrębniła osobno kosztów emisji akcji Serii G.
Łączna wysokość kosztów emisji akcji serii F oraz Akcji Serii G wyniosła 36.372.351,21 zł, przy czym koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenie oferty wyniosły: nie dotyczy
b) wynagrodzenia subemitentów: nie zostały poniesione.
c) sporządzenia memorandum informacyjnego akcji serii F i koszty doradztwa: 36.372.351,21 zł
d) promocji oferty: nie zostały poniesione

Powyższe koszty zostały rozliczone w księgach Spółki w ten sposób, że kwota 36.372.351,21 zł została zaewidencjonowana na rozliczeniach międzyokresowych kosztów, zaś w sprawozdaniu finansowym Spółki za I kwartał 2008 roku zostaną zmniejszone rozliczenia międzyokresowe kosztów i jednocześnie o tę kwotę powiększona zostanie wartość firmy.

 

13. średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii G przypadający na jedną akcję, proporcjonalnie do całości kosztów emisji akcji serii F oraz Akcji Serii G wyniósł: 1,82 zł (słownie: jeden złoty 82/100).

 

 

Rzeszów, 25 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwałą nr 312/2008 z dnia 24 kwietnia 2008 r. postanowił wprowadzić z dniem 28 kwietnia 2008 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 356.515 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki („Akcje Serii G”), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 28 kwietnia 2008 r. rejestracji tych akcji pod kodem PLSOFTB00016.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 05.209.1744)

Rzeszów, 23 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 22 kwietnia 2008 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwałą nr 234/08 postanowił przyjąć do KDPW 356.515 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki Asseco Poland S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Asseco oraz nadać im kod PLSOFTB00016, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Asseco oznaczone kodem PLSOFTB00016.
Zarejestrowanie akcji w KDPW nastąpi w terminie 3 dni od dnia złożenia przez Asseco w KDPW dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji  GPW jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt 1  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744), Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 9 Regulaminu GPW.

Rzeszów, 23 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland SA  przekazuje w załączeniu wykaz wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przekazanych przez Asseco Poland SA do publicznej wiadomości w 2007 roku. Pełna treść informacji jest dostępna na stronie internetowej www.asseco.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Rzeszów, 22 kwietnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z rejestracją w dniu 18 kwietnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. do kwoty 71.292.980 PLN wskutek emisji akcji serii G, Asseco Poland SA posiada obecnie łącznie 11.611.450 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących łącznie 16,29% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 11.611.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 16,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Przed zajściem opisanego powyżej zdarzenia Spółka posiadała łącznie 11.611.450 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących łącznie 16,37% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 11.611.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 16,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

 

Podstawa prawna:
Podstawa prawna: art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005, Nr 183, poz. 1538).

Rzeszów, 22 kwietnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 22 kwietnia 2008 r. Spółka otrzymała od Pana Adama Górala zawiadomienie dotyczące zmiany udziału Pana Adama Górala w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do której doszło w związku z rejestracją w dniu 18 kwietnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. („Spółka”) do kwoty 71.292.980 PLN wskutek emisji akcji serii G.

W wyniku opisanego powyżej zdarzenia Pan Adam Góral posiada obecnie łącznie 8.083.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących łącznie 11,34% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 8.083.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 11,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed opisanym powyżej zdarzeniem Pan Adam Góral posiadał łącznie 8.083.000 akcji zwykłych na okaziciela  Spółki, reprezentujących łącznie 11,40% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 8.083.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podstawa prawna:
Zgodnie z art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005, Nr 183, poz. 1538).

Rzeszów, 18 kwietnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 18 kwietnia 2008 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 356.515 akcji zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Serii G”), wydawanych w ramach kapitału warunkowego posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 lutego 2008 r.
W związku z powyższym:
(i) kapitał zakładowy Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 71.292.980 zł;
(ii) ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 71.292.980.
 
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 9  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 17 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 17 kwietnia 2008 r. Spółka złożyła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wniosek o rejestrację w KDPW 356.515 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,0 zł każda („Akcje Serii G”), wydawanych w ramach kapitału warunkowego posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne zostały zaoferowane akcjonariuszom uprzywilejowanym Prokom Software S.A. („Prokom”) zgodnie z pkt. 8 Planu Połączenia, który był przedmiotem raportu bieżącego nr 79/2007, w związku z połączeniem Spółki z Prokom. Rejestracja nastąpi pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

Dodatkowo Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 17 kwietnia 2008 r. został złożony do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) wniosek o wprowadzenie do obrotu Akcji Serii G, w następstwie ich rejestracji w KDPW.

Intencją Spółki jest, aby datą pierwszego notowania Akcji Serii G był 28 kwietnia 2008 r.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

RB 38/2008
Rzeszów, 17 kwietnia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 17 kwietnia 2008 r. uzyskał informację, że w związku z połączeniem Asseco Poland S.A. ze spółką Prokom Software S.A. („Prokom”) zmienił się udział Deutsche Bank AG w kapitale zakładowym Asseco Poland S.A.
Przed połączeniem Asseco Poland S.A. z Prokom Software S.A. w dniu 1 kwietnia 2008 r. Deutsche Bank AG posiadało 774.293 akcje spółki Prokom, stanowiące 5,574% udział w kapitale zakładowym Prokom i uprawniające do 5,292% głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom.
Po połączeniu Deutsche Bank AG posiada 1.693.241 akcji Asseco, stanowiące 2,387% udział w kapitale zakładowym Asseco oraz dające prawo do 2,387% głosów na Walnym  Zgromadzeniu Asseco.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 11 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z rozpoczęciem notowań w dniu 11 kwietnia 2008 r. akcji serii F Spółki, wydanych akcjonariuszom Prokom Software S.A. („Spółka Przejmowana”) w związku z połączeniem Spółki ze Spółką Przejmowaną, posiadany przez Spółkę udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległ zmniejszeniu.

W wyniku opisanego powyżej zdarzenia Spółka posiada obecnie łącznie 11.611.450 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących łącznie 16,37% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 11.611.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 16,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Przed zajściem opisanego powyżej zdarzenia Spółka posiadała łącznie 11.611.450 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących łącznie 22,727% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 11.611.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 22,727% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

 

Podstawa prawna:
Podstawa prawna: art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005, Nr 183, poz. 1538).

Rzeszów, 11 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 11 kwietnia 2008 r. Spółka otrzymała od Pana Adama Górala zawiadomienie dotyczące zmiany udziału Pana Adama Górala w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do której doszło w związku z operacją zapisania akcji serii F Spółki, wydawanych akcjonariuszom Prokom Software S.A. („Spółka Przejmowana”) w związku z połączeniem Spółki ze Spółką Przejmowaną, na rachunkach uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

W wyniku opisanego powyżej zdarzenia Pan Adam Góral posiada obecnie łącznie 8.083.000 akcji zwykłych na okaziciela  Spółki, reprezentujących łącznie 11,40% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 8.083.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed opisanym powyżej zdarzeniem Pan Adam Góral posiadał łącznie 8.083.000 akcji zwykłych na okaziciela  Spółki, reprezentujących łącznie 15,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 8.083.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 15,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podstawa prawna:
Zgodnie z art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005, Nr 183, poz. 1538).

Rzeszów, 10 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: „Asseco”) informuje, że w dniu wczorajszym spółka ABG S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ABG”) reprezentowana przez Prezesa Zarządu Dariusza Brzeskiego przedłożyła Asseco zaproszenie do rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie budowy w Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A. spółki integracyjnej realizującej projekty związane z infrastrukturą techniczną i świadczącej usługi w tym zakresie, również na rzecz polskiego filara Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. Spółka zostałaby zbudowana w oparciu o spółki: Asseco Systems S.A. oraz należącą do Grupy Kapitałowej ABG spółkę Optix Polska Sp. z o.o., specjalizujące się w realizacji projektów związanych z infrastrukturą techniczną, jak również w oparciu o jednostki organizacyjne Asseco i ABG świadczące obecnie usługi w tym przedmiocie.

Z uwagi na fakt, iż zaproszenie do negocjacji przedłożone przez ABG służy przyspieszeniu realizacji koncepcji porządkowania i ustalenia przejrzystości kompetencyjnej w Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A., który to proces jest stopniowo i konsekwentnie realizowany przez Asseco, Zarząd Asseco  zdecydował o przyjęciu zaproszenia ABG. W następstwie powyższego Strony wspólnie zdecydowały o przystąpieniu do szczegółowych negocjacji dotyczących przedmiotu ewentualnej oferty ze strony ABG i udzieliły sobie wyłączności na prowadzenie negocjacji do dnia 30 maja 2008 r. Argumentem przemawiającym za przystąpieniem do negocjacji jest fakt, iż przeprowadzone wstępne szacunki dotyczące opisanego powyżej projektu wskazują na istotnie wyższą wartość ekonomiczną tego rozwiązania dla akcjonariuszy ABG i Asseco, od rozwiązania dotychczas rozważanego (planowanego) przez Asseco.

W związku z zaistniałymi faktami, Zarząd Asseco podjął decyzję o rezygnacji z wniesienia w formie aportu, posiadanego przez Asseco 100% (stuprocentowego) udziału w kapitale zakładowym spółki Asseco Systems S.A. z siedzibą w Warszawie do grupy Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie w zamian za emisję akcji na rzecz Asseco przez Asseco Business Solutions S.A., o czym  poinformowano na piśmie Zarząd spółki Asseco Business Solutions S.A.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 10 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwałą nr 269/2008 z dnia 9 kwietnia 2008 r. postanowił wprowadzić z dniem 11 kwietnia 2008 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 19.846.081 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) rejestracji tych akcji i oznaczeni ich kodem PLSOFTB00016.
Ponadto Zarząd GPW uchwałą nr 270/2008 z dnia 9 kwietnia 2008 r. postanowił wykluczyć z dniem 11 kwietnia 2008 r. z obrotu giełdowego akcje spółki Prokom Software S.A. Wykluczenie z obrotu ma związek z dokonanym połączeniem Spółki ze spółką Prokom Software S.A.
Zarząd Spółki informuje jednocześnie, że w dniu 10 kwietnia 2008 r. otrzymał komunikat Działu Operacyjnego KDPW o zarejestrowaniu z dniem 11 kwietnia 2008 r. pod kodem PLSOFTB00016 19.846.081 akcji serii F Spółki. Łączna liczba akcji Spółki po rejestracji wynosi 70.936.465.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

 

Rzeszów, 7 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”), w związku z nabyciem akcji własnych w wyniku rejestracji połączenia Spółki ze spółką Prokom Software S.A. („Prokom”), („Połączenie”) w dniu 1 kwietnia 2008 r., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2008, przekazuje następujące informacje:

1. Podstawa prawna nabycia akcji własnych: nabycie nastąpiło w drodze sukcesji uniwersalnej na podstawie art. 362 § 1 pkt. 3 w zw. z art. 494 § 1 KSH;
2. Liczba nabytych akcji: 11.611.450;
3. Przyczyna nabycia akcji własnych: połączenie Spółki z Prokom;
4. Cel nabycia akcji własnych: ze względu na charakter transakcji - nie dotyczy;
5. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: w związku z charakterem transakcji nabyte akcje nie posiadały ceny nabycia;
6. Wartość nominalna akcji: 11.611.450,00 zł;
7. Udział nabytych akcji własnych w kapitale zakładowym Spółki: 22,727%;
8. Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiadająca nabytym akcjom: 11.611.450

Jednocześnie w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 1  Ustawy o ofercie publicznej, Spółka informuje, iż nabycie, o którym mowa powyżej, spowodowało przekroczenie przez Spółkę progu 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku opisanego zdarzenia Spółka posiada 22,727% ogólnej liczby głosów, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Przed opisanym zdarzeniem Spółka nie posiadała akcji własnych. Spółka nie ma zamiaru zwiększania stanu posiadania akcji własnych w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Podstawa prawna:
Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt. 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 2 kwietnia 2008 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwałą nr 189/08 postanowił przyjąć do KDPW nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki Asseco Poland S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda, rejestrowanych w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki Asseco dokonanego zgodnie z § 153 Szczegółowych Zasad Działania KDPW poprzez zamianę akcji spółki Prokom Software S.A. na akcje spółki Asseco Poland S.A. w stosunku 1:1,82, w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh poprzez przejęcie spółki Prokom Software S.A. przez spółkę Asseco Poland S.A. oraz nadać im kod PLSOFTB00016, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Asseco oznaczone kodem PLSOFTB00016.

Zarejestrowanie akcji w KDPW nastąpi w terminie 3 dni od dnia złożenia przez Asseco w KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku.

Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 153 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych jest dzień 4 kwietnia 2008 r.
Ponadto wraz z dokonaniem przydziału akcji zamyka się konta ewidencyjne prowadzoen w KDPW dla akcji spółki Prokom Software SA.

Dodatkowo Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, iż w dniu 3 kwietnia 2008 r. został złożony do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) wniosek o wprowadzenie do 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki („Akcje Serii F”), w następstwie ich rejestracji w KDPW S.A.
Intencją Spółki jest, aby datą pierwszego notowania Akcji Serii F był 11 kwietnia 2008 r.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt 1  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744), Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 9 Regulaminu GPW.

Rzeszów, 1 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu wczorajszym, Spółka złożyła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wniosek o rejestrację w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych do 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F („Akcje Serii F”), które zostaną wydane akcjonariuszom Prokom Software S.A. („Prokom”) w związku z połączeniem Spółki z Prokom, pod warunkiem dokonania przydziału Akcji Serii F oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

Jednocześnie Spółka wystąpiła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o wyznaczenie dnia referencyjnego dla potrzeb dokonania przydziału Akcji Serii F akcjonariuszom Prokom na dzień 4 kwietnia 2008 r.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 1 kwietnia 2008 r.

 

Zarząd spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) zawiadamia, że w dniu 1 kwietnia 2008 r. sąd rejestrowy właściwy dla Spółki, tj. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką Prokom Software Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 41559 („Prokom”) („Połączenie”).
Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Prokom na Spółkę w zamian za akcje, jakie Spółka wyda akcjonariuszom Prokom (połączenie przez przejęcie).

Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia oprogramowania i świadczenia usług informatycznych dla sektora bankowości i przedsiębiorstw. Prokom prowadzi działalność w zakresie projektowania i integracji systemów informatycznych oraz projektowania i wykonywania sieci komputerowych oraz zarządzania sieciami rozległymi.
W związku z rejestracją Połączenia, zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 19.847.748 zł mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb Połączenia majątku Prokom, w drodze emisji nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 złoty każda („Akcje Połączeniowe”). Ostateczna liczba Akcji Połączeniowych przysługująca akcjonariuszom Prokom zostanie określona dopiero po dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny.

Jednocześnie z Połączeniem, w dniu 1 kwietnia 2008 r., zostało zarejestrowane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, o kwotę 356.515 zł w drodze emisji nie więcej niż 356.515 akcji zwykłych na okaziciela serii G. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę.
W związku z Połączeniem została też zarejestrowana zmiana postanowień statutu Spółki.

 
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 20 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu wczorajszym otrzymał z Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) pismo informujące, że w związku z upływem w dniu 21 marca 2008 r. terminu do zgłoszenia przez KNF sprzeciwu wobec dokonywanej oferty publicznej na podstawie memorandum informacyjnego złożonego do KNF wraz z zawiadomieniem, o którym mowa w art. 38 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 r.) („Memorandum Informacyjne”), KNF nie zgłasza sprzeciwu wobec dokonywania oferty publicznej akcji serii F Spółki. Akcje serii F zostaną wydane akcjonariuszom Prokom Software S.A. („Prokom”) w związku z połączeniem Spółki z Prokom („Połączenie”).

Spółka informuje, iż w dniu wczorajszym Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: www.asseco.pl oraz na stronie internetowej Prokom: www.prokom.pl.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego złożony został wniosek o rejestrację Połączenia.

W związku z powyższym zarząd Prokom w porozumieniu z zarządem Spółki złożył wniosek o zawieszenie notowań akcji Prokom na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) począwszy od dnia 31 marca 2008 r. Po uzyskaniu informacji o rejestracji Połączenia i dokonaniu stosownych uzgodnień z zarządem GPW Zarząd Spółki poinformuje w formie raportu bieżącego o dacie rozpoczęcia notowań Akcji Połączeniowych na GPW.

Rzeszów, 19 marca 2008

Zarząd spółki Asseco Poland S.A. przyjął następującą treść oświadczenia dotyczącego przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w S.A. zgodnie z § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

Zarząd Asseco Poland S.A., w związku z wejściem w życie zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", informuje, iż nie stosuje następujących zasad ładu korporacyjnego:

 

Zasada II.1.11
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
Spółka stosuje ww. zasadę w ograniczonym zakresie tj. wyłącznie wówczas jeśli otrzyma od Członka Rady Nadzorczej stosowne oświadczenie w zakresie dotyczącym powiązań Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

Zasada II.3
Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Spółka nie stosuje ww. zasady - ze względu na przyjętą i realizowaną przez spółkę strategię działania i podział kompetencji, zakładające przyznanie takich kompetencji Zarządowi, tym samym umożliwienie podejmowania decyzji przez Zarząd samodzielnie. Celem ustalenia opisanej konstrukcji podziału kompetencji jest w dużej mierze zapewnienie sprawności prowadzenia bieżącej działalności przez Spółkę i brak dublowania się kompetencji pomiędzy poszczególnymi organami spółki.

 

Zasada III.2
Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.
Spółka stosuje ww. zasadę w ograniczonym zakresie tj. wyłącznie wówczas jeśli otrzyma od Członka Rady Nadzorczej stosowne oświadczenie w zakresie dotyczącym powiązań Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

Zasada III.8
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).
Spółka nie stosuje ww. zasady, gdyż ze względu na minimalną liczbę członków rady nadzorczej w spółce ustaloną w Statucie w ramach tego organu nie funkcjonują wyodrębnione komitety.

 

Zasada III.9
Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje ww. zasady - ze względu na przyjętą i realizowaną przez spółkę strategię działania i podział kompetencji, zakładające przyznanie takich kompetencji Zarządowi, tym samym umożliwienie podejmowania decyzji przez Zarząd samodzielnie. Celem ustalenia opisanej konstrukcji podziału kompetencji jest w dużej mierze zapewnienie sprawności prowadzenia bieżącej działalności przez Spółkę i brak dublowania się kompetencji pomiędzy poszczególnymi organami spółki.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 29 ust.  3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych SA

Rzeszów, 13 marca 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 12 marca 2008 r. podjęła uchwały w sprawie powołania Panów Tadeusza Dyrgi, Krzysztofa Kardasia i Włodzimierza Serwińskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Asseco Poland S.A.
Uchwały wchodzą w życie pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco z dnia 20 lutego 2008 roku w sprawie połączenia Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ze spółką Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie oraz zmiany Statutu Spółki i wygasają w przypadku prawomocnego orzeczenia odmawiającego wpisania do rejestru przedsiębiorców tychże uchwał.

Tadeusz Dyrga. Lat 58. Wykształcenie wyższe – absolwent Politechniki Gdańskiej. W latach 1973-1986 nauczyciel akademicki oraz kierownik zespołu prowadzącego prace naukowo – badawcze na Politechnice Gdańskiej. W latach 1987-1997 pełnił następujące funkcje: kierownika, później zastępcy dyrektora w Innowacyjnym Zakładzie Techniki Komputerowej – PROKOM, a następnie dyrektora w Prokom Software System Sp. z o.o. W Prokom Software S.A. zatrudniony od 1997 r. jako dyrektor Pionu Produkcji Oprogramowania oraz Członek Zarządu. Od roku 1999 odpowiedzialny za projekt KSI-ZUS. W roku 2002 powołany na  funkcję Wiceprezesa Zarządu, którą pełni do czasu włączenia Prokom Software S.A. w Asseco Poland S.A.
Pan Tadeusz Dyrga nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Asseco Poland SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub jako członek organu władz spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Krzysztof Kardaś. Lat 46. Wykształcenie wyższe, absolwent Wydziału Matematyki Fizyki i Chemii Uniwersytetu Wrocławskiego. W latach 1982-1986 zatrudniony w Dziale Projektowania Systemów Przemysłowych Instytutu Komputerowych Systemów Automatyki i Pomiarów, na stanowiskach Referent ds. oprogramowania oraz Kierownik pracowni. W latach 1986-1991 pełnił funkcję Dyrektora Technicznego w ELWRO 45, joint venture ELWRO i francuskiej firmy 45 Organisation. W latach 1992-1993 pracował jako Dyrektor ds. informatyki w WALMAK Sp. z o.o. Od 1993 do 1996 r. zatrudniony w Prokom Software System Sp. z o.o., gdzie pełnił funkcję Dyrektora Oddziału Wrocław. W Prokom Software S.A. zatrudniony od 1996 roku jako Dyrektor Pionu Wdrożeń i Szkoleń. Od 2006 roku do marca 2008 Dyrektor Obszaru Przemysł i Administracja. Od 1998 r. pełni funkcję Członka Zarządu Spółki.
Pan Krzysztof Kardaś nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Asseco Poland SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub jako członek organu władz spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Włodzimierz Serwiński, lat 40. Jest absolwentem Politechniki Gdańskiej w Gdańsku (kierunek informatyka na Wydziale Elektroniki, Telekomunikacji i Informatyki). Był zatrudniony w Prokom nieprzerwanie od 1993. W latach 1993-1994 pracował przy budowie Systemu Bankowego "PROBANK" jako inżynier oprogramowania, a następnie jako projektant. W latach 1994-1997 kierował projektem budowy i wdrożenia Systemu Maklerskiego "PROMAK" i "PROMAK-Sponsor". W 1997 roku objął funkcję kierownika projektu budowy oprogramowania KSI ZUS. Od roku 2003 związany z pracami dla sektora ubezpieczeń. W latach 2003-2004 kierował przygotowaniem oferty Prokom i CSC (Computer Sciences Corporation) dla Grupy PZU, a następnie od roku 2004 kierował projektem wdrożenia systemu Graph Talk AIA w PZU Życie S.A. Od grudnia 2007 Członek Zarządu Prokom Software SA.

Pan Włodzimierz Serwiński złożył w Spółce oświadczenie, że poza przedsiębiorstwem Spółki wykonuje inną działalność polegającą na uczestniczeniu jako wspólnik w spółce cywilnej pod nazwą Truck and Cargo Software House S.C. Bańkowski Serwiński prowadzącej portal internetowy pod adresem www.prago.eu dostarczający informacje dla branży transportowo-spedycyjnej. W ocenie Zarządu Spółki nie jest to działalność konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki. Ponadto Pan Włodzimierz Serwiński oświadczył, iż nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

 

Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przemiocie wyboru Pana Adama Nogi do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Asseco Poland SA.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 29 lutego 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 28 lutego 2008 roku Asseco Poland SA z siedzibą
w Rzeszowie („Najemca”) zawarła z Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zależna od POLNORD SA („Wynajmujący”), przedwstępną umowę najmu („Umowa”) powierzchni wynoszącej ok. 18.000 m2 oraz 630 miejsc parkingowych w kompleksie biurowym klasy „A” („Projekt”), który zostanie wybudowany w ramach realizacji pierwszego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Park Technologiczny” na terenie Miasteczka Wilanów
w Warszawie, którego realizacja rozpocznie się w tym roku.

 

Strony postanowiły, iż umowa najmu („Umowa Przyrzeczona”) zostanie zawarta nie później niż do dnia 1 lutego 2011 roku, po nabyciu przez Wynajmującego od Polnord SA prawa użytkowania wieczystego działek, na których zlokalizowany będzie Projekt oraz po rozpoczęciu przez Wynajmującego budowy Projektu na podstawie pozwolenia na budowę.

 

Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta na okres 10 lat, a jej szacunkowa wartość za powyższy okres wyniesie ok. 160 mln PLN. Miesięczny czynsz najmu za jeden metr kwadratowy całkowitej powierzchni Projektu został określony w Umowie na 17,50 EUR, natomiast miesięczny czynsz najmu miejsca parkingowego został określony na 350,00 PLN. Stawka czynszu za powierzchnie Projektu będzie waloryzowana rocznie wg Zharmonizowanego Wskaźnika Cen Konsumpcyjnych UE, począwszy od drugiej rocznicy zawarcia Umowy. 

 

Strony dopuszczają możliwość rezygnacji przez Najemcę z wynajęcia 3.000 m2 powierzchni, pod warunkiem pisemnego poinformowania o tym fakcie Wynajmującego, nie później niż na 6 miesięcy przed planowana datą zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

 

Projekt zostanie przekazany Najemcy w terminie do 31 sierpnia 2011roku. W przypadku gdy Wynajmujący nie przekaże Najemcy Projektu w powyższym terminie i opóźnienie to przekroczy
120 dni, Najemcy przysługiwać będzie prawo rozwiązania Umowy Przyrzeczonej, a w przypadku skorzystania z tego prawa – prawo żądania od Wynajmującego kary umownej w wysokości równej czynszowi dzierżawnemu za okres od 31 sierpnia 2011 roku do dnia rozwiązania Umowy.   

 

Umowa została zawarta na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych.

Rzeszów, 25 lutego 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje iż w dniu 25 lutego 2008 r. Spółka podpisała Umowę wniesienia wkładu niepieniężnego i objęcia akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Asseco Slovakia, a.s. (dalej zwana „Umową”). Umowa została podpisana pomiędzy Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, która jest spółką dominującą w grupie kapitałowej Asseco i  spółką zależną - Asseco Slovakia, a.s. z siedzibą w Bratysławie, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Powiatowy w Bratysławie, Oddział I, Rejestr 2024/B pod numerem 35760419.

Przedmiotem Umowy jest wniesienie przez Asseco Poland S.A. wkładu niepieniężnego w postaci 7.970.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela w formie dokumentu, o wartości nominalnej 10 CZK każda wyemitowanych przez Asseco Czech Republic, a.s., spółkę akcyjną z siedzibą w Pradze, przy Podvinny mlyn 2178/6, Praga 9, PSČ 190 00, o numerze identyfikacyjnym (IČ): 270 74 358, wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Dział B, nr wpisu 8525, (dalej zwane „Wkładem Niepieniężnym") i objęcie w zamian za wniesienie Wkładu Niepieniężnego 196 000 sztuk (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sztuk) akcji zwykłych w postaci zaksięgowanej, na okaziciela o wartości nominalnej 1,- SKK (słownie: jedna korona słowacka)., poprzez emisję których zostaje podwyższony kapitał zakładowy Asseco Slovakia, a.s na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Slovakia, a.s. z dnia 12 lutego 2008 roku, z dotychczasowej wartości 1 584 000,- SKK (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące koron słowackich) do wartości 1 780 000,- SKK (słownie: jeden milion siedemset osiemdziesiąt tysięcy koron słowackich).

Cena emisyjna akcji nowej emisji wynosi 2 470,- SKK (słownie: dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt koron słowackich) za jedną akcję. Całkowita wartość nowej emisji 196 000 sztuk akcji Asseco Slovakia, a.s., obejmowanych za Wkład niepieniężny wynosi 484 120 000,- SKK (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy koron słowackich).

Wniesienie Wkładu niepieniężnego zostało w dniu podpisania niniejszej Umowy potwierdzone podpisaniem Protokołu przekazania i przyjęcia Wkładu niepieniężnego. Jednocześnie w dniu podpisania Umowy Asseco Poland S.A. podpisała listę subskrybentów, potwierdzając objęcie 196 000 sztuk (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sztuk) akcji zwykłych w postaci zaksięgowanej, na okaziciela o wartości nominalnej 1,- SKK (słownie: jedna korona słowacka). Wniesienie Wkładu niepieniężnego i podpisanie listy subskrybentów przez obejmującego akcje nowej emisji, stanowi warunek niezbędny do zgłoszenia do sądu rejestrowego w Bratysławie podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Asseco Slovakia, a.s. z dnia 12 lutego 2008 roku w celu zarejestrowania tego podwyższenia.

Asseco Poland S.A. skutecznie obejmie 196 000 sztuk akcji nowej emisji po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, tym samym udział Asseco Poland S.A. w kapitale zakładowym Asseco Slovakia, a.s. zwiększy się z dotychczasowej wartości 41,67% do wartości 48,09%.
Spółka Asseco Slovakia, a.s. jest integratorem i producentem innowacyjnych systemów IT dla sektora finansowego, sektora przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych.

Na dzień zawarcia Umowy Asseco Poland S.A. posiada 660.000 akcji Asseco Slovakia, a.s. stanowiących 41,67% udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Slovakia, a.s. Posiadany pakiet akcji pozwala Asseco Poland S.A. korzystać z uprawnień określonych w statucie Asseco Slovakia, a.s. do wyznaczania większości członków rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Prezes Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Asseco Slovakia, a.s., zaś Przemysław Sęczkowski – Wiceprezes Zarządu Asseco Poland S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Asseco Slovakia, a.s.

W wyniku zawarcia Umowy udział Asseco Poland S.A. w kapitale zakładowym Asseco Slovakia, a.s. stała się jedynym akcjonariuszem Asseco Czech Republic, a.s. posiadającym 100% udział w kapitale zakładowym tej spółki i taki sam procentowy udział głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Zawarcie Umowy stanowi kontynuację i konsekwencję porządkowania organizacji Grupy Kapitałowej Asseco i realizacji jej strategii, która zakłada, że spółka Asseco Slovakia, a.s. jest odpowiedzialna za rozwój na Słowacji, Czechach i Węgrzech.

Akcje Asseco Czech Republic, a.s. będące przedmiotem Wkładu niepieniężnego stanowią 42,92%  kapitału zakładowego tej spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 21 lutego 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 20 lutego 2008 roku w Warszawie.

AKCJONARIUSZ	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW	UDZIAŁ W NWZ
Adam Góral	8 083 000	15,82%	23,52%
Prokom Software SA	11 611 450	22,73%	33,79%
ING TFI SA	3 506 000	6,86%	10,20%
Pioneer TFI SA	3 276 442	6,41%	9,53%
ING NN OFE	2 917 711	5,71%	8,49%
CU OFE BPH CU WBK	2 500 000	4,89%	7,27%

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 21 lutego 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 20 lutego 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. podjęło Uchwałę w sprawie powołania Panów Bo Denysyka i Andrzeja Szukalskiego do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej.

 

Dr Bo Denysyk ma 61 lat. Posiada tytuł doktora fizyki stosowanej uzyskany na Union Institute/Virginia Polytechnic Institute, jak również tytuł magistra Catholic University oraz licencjata Manhattan College.
W ciągu ponad 35-letniej praktyki zawodowej uzyskał bogate doświadczenie w takich dziedzinach jak telekomunikacja, rozwój rynków międzynarodowych, relacje rządowe, technologie informatyczne oraz polityka handlowa. Posiada szeroką wiedzę w zakresie realizacji i zarządzania dużymi projektami IT, handlu międzynarodowego, planowania strategicznego w sektorach nowych technologii i obronnym, jak również polityki handlowej, transferu technologii i spraw pokrewnych.

Obecnie Pan Bo Denysyk pełni funkcję Prezesa i Dyrektora Generalnego firmy Global USA, Inc. z siedzibą w Waszyngtonie.

Dr Denysyk pełnił funkcję zarządzającą w spółce EG&G Inc. zajmującej się doradztwem w dziedzinie obronności i wywiadu. Pracował również dla Marynarki USA jako analityk wywiadu oraz na różnych stanowiskach polowych. Pracował jako Zastępca Sekretarza ds. Administracji Eksportu w Departamencie Handlu, gdzie był odpowiedzialny za obowiązujące w USA regulacje prawne dotyczące eksportu produktów kontrolowanych ze względu na bezpieczeństwo narodowe, a także w zakresie zagranicznej polityki jądrowej oraz paliwowej. Pracował również w Białym Domu jako Zastępca Doradcy do Spraw Bezpieczeństwa Narodowego USA w administracji Prezydenta Reagana.
Był Wiceprezesem IBM Corporation odpowiedzialnym za sektor dużych projektów zintegrowanych sieci biurowych i przemysłowych o rocznych przychodach ponad 250 mln USD. Kierował również projektami realizowanymi dla Wspólnoty Wywiadów.

Dr Denysyk sprawował funkcję przewodniczącego komitetu wyborczego podczas kampanii prezydenckich w latach 1984 i 1992 w Stanie Maryland oraz był regionalnym dyrektorem politycznym podczas kampanii prezydenckiej R. Reagana w 1980 roku. Ponadto, zajmował szereg wysokich stanowisk w komitetach wyborczych podczas kampanii wyborczych Roberta Doyle’a, Georga Busha w latach 1988 i 1992 oraz Georga Busha juniora w latach 2000 i 2004 oraz stanowisko regionalnego dyrektora politycznego Republikańskiego Komitetu Narodowego. W 2008 roku Dr Denysyk wspomagał Senatora Johna McCain jako doradca polityczny w Stanach Śródatlantyckich. Służył również jako konsultant prowadzący kampanie polityczne dla Prezydentów i Premierów Japonii, Austrii, Ukrainy, Gruzji i Boliwii.

Pan Bo Denysyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Asseco Poland SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub jako członek organu władz spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

Pan Andrzej Szukalski, lat 72. Jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego z tytułem magister administracji, specjalizacja prawo finansowe – bankowość. Uczestniczył w szkoleniach organizowanych m.in. przez Narodowy Bank Polski („Funkcjonowanie zreformowanego systemu bankowego”), L. Kellogg Graduale School of Management Training Program, Polsko-Amerykańskie Centrum Zarządzania przy Uniwersytecie Łódzkim („Rynek Kapitałowy w Polsce”), Institut Francais de Gestien IFG („ Strategia Marketingowa i Finansowa” oraz „Nowoczesne Zarządzanie Zasobami Ludzkimi”). Pracował m.in. jako Dyrektor Oddziału PKO BP w Zduńskiej Woli, Zastępca Dyrektora oraz Dyrektor Oddziału Wojewódzkiego NBP w Sieradzu, Prezes Zarządu Powszechnego Banku Gospodarczego S.A., Doradca Zarządu BRE Bank w Warszawie, Prezes Zarządu Banku Pocztowego w Bydgoszczy. Obecnie jest Doradcą Zarządu Attis Broker Sp. z o.o. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Agronom Sp. z o.o. w Sieradzu.

Jest współzałożycielem Związku Banków Polskich, był jego Wiceprezesem oraz Prezesem.
Pan Andrzej Szukalski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Asseco Poland SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub jako członek organu władz spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

 

 

Rzeszów, 20 lutego 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Asseco”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco, które odbyło się 20 lutego 2008 r. w Warszawie.
Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, przyjęcia porządku obrad oraz powołania Komisji Skrutacyjnej podjęte zostały następujące uchwały,  których treść stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 19 lutego 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 19 lutego 2008 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Grzegorza Maciąga z funkcji Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. ze skutkiem na dzień rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia spółek Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie i Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie w ramach realizacji Planu Połączenia ogłoszonego w MSiG nr 240 w dniu 11 grudnia 2007 r., jednakże nie później niż na dzień 30 kwietnia 2008 r.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 19 lutego 2008 r.

 

Zarząd „Asseco Poland” S.A. („Asseco”), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 57/2007 opublikowanego w dniu 30 września 2007 r. dotyczącego zawarcia przez Asseco w dniu 29 września 2007 r. warunkowej umowy sprzedaży akcji Prokom Software S.A. („Prokom”) z Prokom Investments S.A. oraz Panem Ryszardem Krauze („Umowa”), a także raportów o numerach: 70/2007, 86/2007 oraz 13/2008, dotyczących nabycia przez Asseco własności akcji Prokom w wyniku częściowego wykonania Umowy, informuje, że w dniu 19 lutego 2008 r. w wyniku częściowego wykonania Umowy Asseco nabyło własność 2 akcji zwykłych na okaziciela Prokom.

W związku z  powyższym nabyciem Umowa została w całości wykonana. W związku ze zbyciem wszystkich akcji Prokom, będących własnością, odpowiednio, Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A., Pan  Ryszard Krauze oraz Prokom Investments S.A. przestali być akcjonariuszami Prokom, w związku z czym utracili przysługujące im na podstawie statutu Prokom uprawnienia osobiste do powoływania po jednym członku rady nadzorczej Prokom.

W wyniku powyższego nabycia Asseco posiada łącznie 120.120 akcji imiennych Prokom uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów na 1 akcję oraz 2.865.354 akcji zwykłych na okaziciela Prokom stanowiących łącznie ok. 21,49% kapitału zakładowego Prokom oraz uprawniających łącznie do 3.465.954 głosów na walnym zgromadzeniu Prokom stanowiących ok. 23,69 % głosów na walnym zgromadzeniu Prokom.

Przed opisanym powyżej nabyciem Asseco posiadało 120.120 akcji imiennych Prokom uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów na 1 akcję oraz 2.865.352 akcji zwykłych na okaziciela Prokom reprezentujących łącznie ok. 21,49% udziału w kapitale zakładowym Prokom oraz uprawniających łącznie do 3.465.952 głosów na walnym zgromadzeniu Prokom stanowiących ok. 23,69% głosów na walnym zgromadzeniu Prokom.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, dnia 18 lutego 2008 roku

Zarząd Spółki Asseco Poland S.A. („Spółka”, ”Asseco”) działając na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744),  rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką Prokom Software S.A., z siedzibą w Warszawie („Prokom”) oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 20 lutego 2008 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Prokom oraz zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki
odnośnie planowanego połączenia

1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek
1.1 Spółka Przejmująca
„Asseco Poland” S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391. Kapitał zakładowy Asseco wynosi 51.090.384 zł i dzieli się na 51.090.384 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Asseco”).
Asseco jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
1.2 Spółka Przejmowana
Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 65/79, 00-697 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041559 („Prokom”). Kapitał zakładowy Prokom wynosi 13.890.830,00 zł i dzieli się na 13.705.414 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz 185.416 akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom („Akcje Uprzywilejowane”).
Prokom jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW.

2. Sposób Łączenia
Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Prokom na Asseco w zamian za akcje Asseco, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom, a w wyniku połączenia Prokom zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji („Połączenie”). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, zgodnie z przepisami KSH, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi.
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 19.847.748 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku Prokom, w drodze emisji nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej jeden złoty każda („Akcje Połączeniowe”). Liczba Akcji Połączeniowych została ustalona z wyłączeniem 2.985.474 akcji Prokom, które do dnia Połączenia stanowić będą własność Asseco, w szczególności akcji Prokom nabywanych od Prokom Investments S.A, oraz Pana Ryszarda Krauze na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji Prokom z dnia 29 września 2007.
Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW, w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo, jeśli okaże się to wymagane, złoży wniosek w trybie art. 27 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a także zawrze umowę w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz złoży wniosek do Zarządu GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. W związku z powyższym, w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Asseco upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego, a ponadto innych uchwał, jakie będą wymagane przez obowiązujące przepisy w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego.

3. Podstawa prawna Połączenia
Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia.
Uchwała walnego zgromadzenia Asseco w sprawie połączenia Asseco z Prokom zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH oraz 12 ust. 4 pkt (6) Statutu Asseco i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Asseco spółki Prokom poprzez przeniesienie całego majątku Prokom na Asseco w zamian za Akcje Połączeniowe, które Asseco przyzna akcjonariuszom Prokom. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Prokom, zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW.
O ile uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

4. Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia
4.1 Cele Połączenia
Zasadniczym celem Połączenia jest stworzenie największej spółki informatycznej w regionie Europy. Połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek, w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim oraz podniesie jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku Połączenia spowoduje zwiększenie możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwoli rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Powyższe skutki Połączenia powinny także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek.
4.2 Korzyści płynące z Połączenia
Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:
(a) Obniżenie kosztów eksploatacyjnych związanych z korzyścią skali czyli tzw. synergią operacyjną, wynikającą między innymi z połączenia i efektywniejszego wykorzystania zasobów oraz zarządzania nimi. Przewiduje się również korzyści wynikające z redukcji kosztów działania połączonych firm, poprzez min. stworzenie wspólnego działu marketingu i sprzedaży oraz działów związanych z back-officem - administracji i HR.
(b) Zwiększenie zakresu i ilości posiadanych przez połączone podmioty produktów,  usług, rozwiązań informatycznych i know-how, dających możliwości znacznego rozszerzenia oferty w postaci kompleksowej obsługi dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie umożliwi także uzupełnienie kompetencji i wzmocnienie konkurencyjności oferowanych rozwiązań nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym.
(c) Połączenie kompetencji łączących się Podmiotów, w tym kompetencji produkcyjnych co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań informatycznych oraz umożliwi, wykorzystanie gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania.
(d) Uzyskanie synergii kosztowych w zakresie produkcji i świadczenia usług min. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji, obniżenie kosztów związanych z nabyciem narzędzi i licencji do produkcji oprogramowania oraz efektywniejszym zarządzaniem zasobów umożliwiającym ich optymalne wykorzystanie w poszczególnych procesach lub projektach
(e) Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorach ubezpieczeń, administracji publicznej oraz przedsiębiorstw. Po połączeniu przewiduje się znaczne powiększenie bazy klientów, do których będą mogły być skierowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej, a także możliwości udostępnienia klientów na rynkach zagranicznych.
(f) Stworzenie, zgodnie z zaplanowanym kierunkiem budowania międzynarodowej strategii, mocno osadzonej i wyspecjalizowanej w ściśle określonych segmentach rynku informatycznego, Grupy Kapitałowej, mogącej być poważnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw działających w Europie.
(g) Wzrost kapitalizacji Spółki Przejmującej, co przejawi się zwiększeniem płynności jej akcji na GPW oraz przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych. Fakt ten pozwoli również na zwiększenie możliwości wykorzystania środków jakie można w ten sposób pozyskać od inwestorów na różnego rodzaju zamierzenia inwestycyjne.
(h) Znaczące zwiększenie się potencjału i wiarygodności finansowej Spółki Przejmującej, co istotnie wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa oraz możliwości realizowania dużych, w tym długoterminowych kontraktów, dla klientów prywatnych, dla projektów w administracji publicznej, a także przedsięwzięć unijnych.
(i) Upowszechnienie i rozpoznawalność marki oraz stworzenie bogatej listy referencyjnej pozwalającej na oferowanie i uwiarygodnienie szerokich kompetencji oferowanych produktów i usług.

5. Stosunek wymiany akcji
5.1 Określenie planowanego stosunku wymiany akcji
Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,82 Akcji Połączeniowej za 1 akcję Prokom (dalej „Parytet Wymiany”), co oznacza, że uprawnieni akcjonariusze Prokom obejmą łącznie nie więcej niż 19.847.748 Akcji Połączeniowych.
Podstawą ustalenia przez Zarządy łączących się Spółek Parytetu Wymiany była relacja cen rynkowych akcji Asseco i Prokom w okresie poprzedzającym rozpoczęcie negocjacji zakończonych podpisaniem Porozumienia w sprawie Połączenia w dniu 29 września 2007 r. Ustalony w wyniku negocjacji wstępny parytet wymiany został następnie zweryfikowany przez doradcę Asseco i Prokom w procesie łączenia, UniCredit CA IB Polska S.A. („Doradca Finansowy”) który sporządził wyceny Asseco i Prokom („Wyceny”). Wyceny Asseco i Prokom dokonane metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych („Metoda DCF”) oraz metodą wskaźników rynkowych i były oparte na takich samych metodach i założeniach rynkowych. Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu Spółek prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek i ich spółek zależnych na 2007 r. oraz na lata następne wykorzystano do przygotowania modeli przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji Połączenia. Z Wycen wynika następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość Asseco stanowi od 0,532 do 0,554 wartości Prokom, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja Prokom wynosi od 1,78 do 1,85 akcji Asseco. Po zapoznaniu sie z wynikami Wycen Zarządy Asseco i Prokom zadecydowały o przyjęciu parytetu wymiany 1 (jedna) akcja Prokom za 1,82 (jedna i osiemdziesiąt dwie setne) Akcji Połączeniowych.
5.2 Opinia biegłego sądowego
Działając zgodnie z art. 500 § 1, w zw. z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Asseco, jako Spółki Przejmującej, biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek.
W swojej opinii biegły stwierdził, że:
- Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie;
- metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany są zasadne; oraz
- parytet wymiany akcji został ustalony należycie.
Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom Asseco zgodnie z art. 505 KSH, w siedzibie Asseco od dnia 12 stycznia 2008 r. oraz została udostępniona w formie raportu bieżącego nr 33 z dnia 21 grudnia 2007 r.
5.3 Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych
Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Prokom za pośrednictwem KDPW według stanu posiadania akcji Prokom w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny („Dzień Referencyjny”).
Przez uprawnionych akcjonariuszy Prokom rozumie się osoby inne, niż Asseco lub podmioty zależne Asseco, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje Prokom w Dniu Referencyjnym.
Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW.
W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Prokom w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Prokom z obrotu.
Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Prokom w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 1,82) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce („Dopłata”).
Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Prokom zostanie obliczona według następującego wzoru:
D = A x W,
gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A – oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej, W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.
W przypadku gdyby łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, wysokość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona.
W terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd Asseco:
(a) dołoży należytej staranności, aby Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom Prokom w wyniku dokonanych zaokrągleń na zasadach określonych powyżej, zostały objęte przez wybraną instytucję finansową. Objęcie Akcji Połączeniowych przez instytucję finansową nastąpi po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny; oraz
(b) złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 KSH w związku z art. 497 KSH, uwzględniające liczbę Akcji Połączeniowych przyznanych akcjonariuszom Prokom zgodnie z zasadami określonymi powyżej oraz objętych przez instytucję finansową, o której mowa w pkt. (a), o ile takiego oświadczenia nie złoży przed złożeniem wniosku o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców.

6. Szczególne trudności związane w wyceną akcji łączących się Spółek.
Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności.

7. Informacje dodatkowe
7.1 Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej
Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2007 r.
Jeżeli rejestracja Połączenia nastąpi po odbyciu walnych zgromadzeń Spółek, których przedmiotem obrad będzie podział zysku za rok obrotowy 2007, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r.
7.2 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Zgodnie z art. 511 § 1 KSH, spółka przejmująca powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały takim osobom dotychczas. Zgodnie ze statutem Prokom jedna Akcja Uprzywilejowana uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom. Zgodnie z art. 351 § 2 zd. 2 KSH emisja akcji uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu jest niemożliwa w spółce publicznej. Jednocześnie, z uwagi na występowanie w Prokom akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, inni niż Asseco, którzy dysponować będą liczbą głosów, która będzie niezbędna do uzyskania większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały Połączeniu, a głosując przeciwko uchwale byliby w stanie zablokować Połączenie.
W związku z powyższym, w celu wykluczenia ryzyka nie podjęcia w grupie posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych uchwały o Połączeniu, działając w związku z art. 511 § 3 KSH, Prokom zawarło umowę z posiadaczami Akcji Uprzywilejowanych innymi niż Asseco („Akcjonariusze Uprzywilejowani”), zgodnie z którą Akcjonariusze Uprzywilejowani zrzekli się przysługujących im szczególnych uprawnień i zobowiązali się głosować za Połączeniem, pod warunkiem uzyskania świadczeń, o których mowa w ust. 4 poniżej.  Akcje Uprzywilejowane będące w posiadaniu Akcjonariuszy Uprzywilejowanych zostaną wymienione na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany na zasadach przewidzianych dla akcji zwykłych zgodnie z Planem Połączenia. Asseco zobowiązało się jednocześnie zaoferować Akcjonariuszom Uprzywilejowanym 356.515 Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją poniżej) uprawniających do objęcia 356.515 akcji Asseco emitowanych w ramach Kapitału Warunkowego (zgodnie z definicją poniżej). Warranty Subskrypcyjne emitowane w związku z Kapitałem Warunkowym będą upoważniały Akcjonariuszy Uprzywilejowanych do objęcia akcji Asseco w liczbie jaka wynikałaby z wymiany 3 (trzech) akcji zwykłych na okaziciela Prokom (za jedną Akcję Uprzywilejowaną) na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany. Łącznie, z akcjami Asseco objętymi w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, posiadacze Akcji Uprzywilejowanych będą uprawnieni do objęcia 475.353 akcji Asseco, co oznacza iż za każdą Akcję Uprzywilejowaną Akcjonariusze Uprzywilejowani uzyskają świadczenie analogiczne do świadczenia przysługującego akcjonariuszom Prokom w wyniku wymiany 4 (czterech) akcji zwykłych na okaziciela Prokom na Akcje Połączeniowe.
7.3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Asseco i emisja warrantów subskrypcyjnych
Równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Połączeniowych, walne zgromadzenie Asseco podejmie uchwałę w sprawie emisji do 356.515 warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do objęcia do 356.515 akcji Asseco („Warranty Subskrybcyjne”). Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia Akcjonariuszom Uprzywilejowanym. Prawo do objęcia akcji Asseco wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło być zrealizowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia rejestracji przez właściwy sąd Połączenia. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Asseco.
W celu umożliwienia Akcjonariuszom Uprzywilejowanym wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia akcji Asseco, równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Połączeniowych, kapitał zakładowy Asseco zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 356.515 PLN w drodze emisji nie więcej niż 356.515 akcji zwykłych na okaziciela Asseco o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Kapitał Warunkowy”). Do objęcia akcji Asseco emitowanych w ramach Kapitału Warunkowego będą uprawnieni posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.

7.4 Struktura akcjonariatu po Połączeniu
Po dokonaniu Połączenia, objęciu wszystkich akcji w ramach Kapitału Warunkowego:
· akcjonariusze Prokom staną się posiadaczami akcji stanowiących nie więcej niż 28,34% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie więcej niż 28,34% głosów na walnym zgromadzeniu.
· dotychczasowi akcjonariusze Asseco będą posiadać akcje stanowiące nie mniej niż 71,66% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie mniej niż 71,66% głosów na walnym zgromadzeniu.

8. Podsumowanie i rekomendacja.
Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Asseco z Prokom. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i „know how” łączących się Spółek.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Asseco rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia Asseco ze spółką Prokom, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zmiany Statutu Asseco.

Rzeszów, 15 lutego 2008 r.

 
Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 15 lutego 2008 r. otrzymał od Adama Górala - Prezesa Zarządu Asseco i jednocześnie akcjonariusza Asseco posiadającego 8.083.000 akcji Asseco stanowiących 15,82% udział w kapitale zakładowym Asseco, uprawniających do 15,82% głosów na walnym zgromadzeniu Asseco - oświadczenie zawierające jego rezygnację z uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A., przewidzianego § 5 pkt. 5 projektu Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco z dnia 20 lutego 2008 r. w sprawie Połączenia Asseco ze spółką Prokom Software S.A. oraz zmiany Statutu Asseco (zwana dalej „Uchwałą”), której projekt został opublikowany przez Asseco w raporcie bieżącym nr 16/2008 z dnia 12 lutego 2008 r. oraz wniosek o zmianę zapisów projektu zmian Statutu objętych projektem Uchwały.

W związku z wyżej opisanym oświadczeniem Adama Górala, Zarząd podjął Uchwałę w przedmiocie wprowadzenia korekty do projektowanej zmiany Statutu w taki sposób, iż:
(i) §13 ust. 3 Statutu, objęty projektem Uchwały, otrzymuje następujące brzmienie:
„Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.”
(ii) w miejsce dotychczas proponowanej zmiany obecnego brzmienia ust. 4 § 19 Statutu, o treści:
 „Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 13 ust. 3 pkt 2) przysługujące Adamowi Góralowi wygasa w przypadku, gdy Adam Góral przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 8% (osiem procent) kapitału zakładowego.”
proponuje się skreślenie ust. 4 § 19 Statutu.

Ponadto, w celu dostosowania zmian § 5 Statutu w zakresie przedmiotu działalności Asseco do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) 2007, Zarząd podjął uchwałę w sprawie modyfikacji dotychczas proponowanej zmiany polegającej na dodaniu po punkcie 1.23 § 5 statutu punktów 1.24 i 1.25 o treści:
 „1.24 Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31.62.B);
1.25. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych. (PKD 45.33.A)”
poprzez zmianę proponowanej treści punktów 1.24 i 1.25 oraz dodanie punktu 1.26 o następującym brzmieniu:
„1.24 Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 2007 33.14.Z);
1.25 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 2007 33.20.Z);
1.26. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjncych (PKD 2007 43.22.Z)”

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, dnia 15 lutego 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 14 lutego 2008 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Stanisława Janiszewskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. ze skutkiem na dzień 20 lutego 2008 r., tj. na dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco zwołanego w celu podjęcia uchwały o połączeniu Asseco Poland S.A. ze spółką Prokom Software S.A.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, dnia 12 lutego 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Asseco”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco, jakie odbędzie się 20 lutego 2008 r. o 13:00 w Sali Puccini Hotelu InterContinental w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 49, 00-125 Warszawa

Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcia porządku obrad Zarząd Asseco proponuje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał, których projekty stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, dnia 12 lutego 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”) informuje, że w dniu 12 lutego 2008 r. uzyskał informację od spółki zależnej Asseco Adria S.A. o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia z dnia 11 lutego 2008 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Adria S.A. o kwotę 500.000 PLN (słownie pięćset tysięcy złotych) w wyniku emisji 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Ponadto zarejestrowana została zmiana firmy spółki z Asseco Adria S.A. na Asseco South Eastern Europe S.A. („Asseco SEE”).

W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Asseco South Eastern Europe S.A. skuteczne stało się, opisane w raporcie nr 12/2008 z dnia 9 lutego 2008 r., objęcie przez Asseco Poland S.A. akcji w podwyższonym kapitale Asseco SEE. W związku z powyższym Asseco posiada 9.300.000 akcji Asseco SEE stanowiących 93% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 93% głosów na walnym zgromadzeniu Asseco SEE.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 11 lutego 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. („Asseco”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 59/2007 opublikowanego w dniu 2 października 2007 r. dotyczącego zawarcia przez Asseco w dniu 1 października 2007 r. umowy kredytowej („Umowa”), informuje, że zwolnione zostały zastawy na akcjach Asseco Romania S.A., Asseco Adria S.A. oraz Asseco Czech Republic a.s.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 5. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 11 lutego 2008 r.

 

Zarząd „Asseco Poland” S.A. („Asseco”), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 57/2007 opublikowanego w dniu 30 września 2007 r. dotyczącego zawarcia przez Asseco w dniu 29 września 2007 r. z Prokom Investments S.A. oraz Panem Ryszardem Krauze warunkowej umowy sprzedaży akcji Prokom Software S.A. („Umowa”), raportu numer 70/2007 opublikowanego w dniu 15 października 2007 r. dotyczącego nabycia przez Asseco w dniu 11 października 2007 r. własności akcji Prokom Software S.A. („Prokom”) w wyniku częściowego wykonania Umowy, a także raportu nr 86/2007 opublikowanego w dniu 12 grudnia 2007 r. dotyczącego nabycia przez Asseco w dniu 11 grudnia 2007 r. własności akcji Prokom w wyniku częściowego wykonania Umowy, informuje, że w dniu 11 lutego 2008 r. w wyniku częściowego wykonania Umowy Asseco nabyło własność 1.462.352 akcji zwykłych na okaziciela Prokom oraz Prokom Investment S.A. spłacił zobowiązanie wobec Prokom w kwocie 100.000.000 PLN.

W wyniku powyższego nabycia Asseco posiada łącznie 120.120 akcji imiennych Prokom uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów co do 1 akcji oraz 2.865.352 akcji zwykłych na okaziciela Prokom stanowiących łącznie ok. 21,49% kapitału zakładowego Prokom oraz uprawniających łącznie do 3.465.952 głosów na walnym zgromadzeniu Prokom stanowiących ok. 23,69 % głosów na walnym zgromadzeniu Prokom.

Przed opisanym powyżej nabyciem Asseco posiadało 120.120 akcji imiennych Prokom uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów co do 1 akcji oraz 1.403.000 akcji zwykłych na okaziciela Prokom reprezentujących łącznie ok. 10,96% udziału w kapitale zakładowym Prokom oraz uprawniających łącznie do 2.003.600 głosów na walnym zgromadzeniu Prokom stanowiących ok. 13,69% głosów na walnym zgromadzeniu Prokom.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 9 lutego 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 8 lutego 2008 r. została doręczona do Spółki umowa datowana na dzień 31 stycznia 2008 r. dotycząca zbycia wszystkich 4.650.000 akcji posiadanych przez Asseco Poland S.A. w spółce zależnej Asseco Romania S.A. stanowiących 93% udział w kapitale zakładowym Asseco Romania S.A. oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabywającym akcje jest spółka zależna Asseco Poland S.A. - Asseco Adria S.A. Cena sprzedaży równa była cenie nominalnej akcji i wynosiła 465.000 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Jednocześnie w dniu 8 lutego 2008 r. została doręczona do Asseco Poland umowa z dnia 5 lutego 2008 r. dotycząca objęcia akcji w spółce zależnej Asseco Adria S.A. podpisana pomiędzy Asseco Poland S.A. a Asseco Adria S.A. Na mocy postanowień przedmiotowej Umowy Asseco Poland SA objęło 4.650.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej i wynoszącej 465.000 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), które zostały wyemitowane na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Asseco Adria S.A. z dnia 4 lutego 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Objęcie przez Asseco Poland S.A. przedmiotowych akcji stanie się skuteczne z chwilą rejestracji w sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału zakładowego.
Zawarcie przez Asseco Poland S.A. opisanych powyżej umów, jest ściśle związane z planowanym połączeniem spółek Assec Adria SA i Asseco Romania SA, jakie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 515 §1 (bez podwyższania kapitału zakładowego) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Asseco Romanii z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Armii Krajowej 80, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278721 (spółka przejmowana) na Asseco Adria SA.

Planowane połączenie stanowi realizację wspólnej polityki Asseco Poland S.A.oraz jej spółek zależnych. Asseco Adria SA i Asseco Romania SA będących jednostkami holdingowymi skupiającymi zagraniczne spółki kapitałowe prowadzące działalność w zakresie oprogramowania, sprzętu komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką. Polityka ta zakłada uporządkowanie i uproszczenie struktury organizacyjno-prawnej w Grupie Kapitałowej, oraz utworzenie jednej, mocnej kapitałowo spółki holdingowej grupującej jednostki zależne - spółki kapitałowe działające w sektorze informatycznym mające siedziby przede wszystkim w krajach Europy południowo-wschodniej.

Piotr Jeleński będący Prezesem Zarządu Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Prezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Przemysław Sęczkowski będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., zaś Jacek Duch będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

Sprzedane przez Asseco Poland SA akcje spółki Asseco Romania S.A. stanowią 93% kapitału zakładowego tej spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 8 lutego 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. (Spółka) informuje, iż dążąc do realizacji strategii budowy grupy kapitałowej Asseco polegającej między innymi na zwiększaniu zaangażowania kapitałowego w spółki z tej grupy w dniu 8 luty 2008 r. Spółka otrzymała podpisane porozumienie z udziałowcami spółki SINTAGMA UAB Sp. z o.o. z siedzibą w Wilnie, przy ul. Kalvariju 125, LT-08221 Wilno, Litwa 58, zarejestrowanej pod numerem 224655190, (”SINTAGMA”), na mocy którego Asseco Poland nabyło 4 860 udziałów stanowiących 5,4% w kapitale zakładowym i uprawniających do 5,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki za cenę na którą, składa się: stała wartość 1 088 883 LTL (słownie: milion osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy LTL) (315 362,31 EUR) oraz zmienny składnik ceny uzależniony od wartości zysku netto i zysku operacyjnego osiągniętego przez SINTAGMĘ w roku obrotowym 2007, który przy założeniu osiągnięcia przez SINTAGMĘ prognozowanego zysku netto za rok 2007 w wysokości 2 921 767 LTL (846 202,21 EUR) wyniesie 354 177 LTL (102 576,75 EUR).

Wraz z udziałami zakupionymi w dniu 14 września 2007 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 54/2007 w dniu 17 września 2007 r. Spółka posiada obecnie 55 476 udziałów Spółki SINTAGMA stanowiących 61,64% udział w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu SINTAGMY.

Spółka SINTAGMA powstała w 1994 roku. Obecnie jest wiodącą litewską spółką, zajmującą się rozwojem oprogramowania i integracją systemów informatycznych. SINTAGMA dostarcza rozwiązania dla administracji publicznej, sektora finansowego oraz innych klientów. Spółka oferuje innowacyjne systemy dedykowane do zarządzania projektem. SINTAGMA ma bogatą ofertę rozwiązań przeznaczonych do zarządzania dokumentami, bibliotekami, do archiwizacji oraz zarządzania ubezpieczeniami na życie.
Piotr Jeleński oraz Przemysław Sęczkowski będący Członkami Zarządu SINTAGMA są jednocześnie Członkami Zarządu Asseco Poland SA. Poza powyższymi nie istnieją inne powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a SINTAGMA i  osobami nią zarządzającymi lub nadzorującymi oraz zbywającym udziały w SINTAGMA.

Zakup udziałów został sfinansowany środków własnych Asseco Poland S.A.
Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego SINTAGMA, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

 

Rzeszów, 23 stycznia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. przekazuje w załączeniu otrzymaną od osoby zobowiązanej informację o transakcjach nabycia akcji Spółki Asseco Poland S.A.

 

Podstawa prawna:
Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538)

Rzeszów, 22 stycznia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland SA informuje, że w dniu 22 stycznia 2008 r. Spółka otrzymała od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego, decyzję nr RKR-3/2008 w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na połączeniu Asseco Poland S.A. („Asseco“) z Prokom Software SA („Prokom“).

Zgoda UKOiK jest kolejnym etapem w procesie planowanego połączenia spółek Asseco i Prokom ogłoszonego w dniu 29 listopada 2007 r. (RB 79/2007). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 (łączenie się poprzez przejęcie) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Prokom na Asseco za akcje, które Asseco wyda akcjonariuszom Prokom.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 16 stycznia 2008 r.

 

W dniu 15 stycznia 2008 roku Asseco Germany SA, spółka zależna, w której Asseco Poland SA posiada 93% udział w kapitale zakładowym, nabyło 97,53% akcji spółki matrix42 AG, z siedzibą w Neu-Isenburg, w Niemczech, wiodącego światowego producenta rozwiązań informatycznych wspierających zarządzanie cyklem życia produktu (Lifecycle Management). Pozostałe 2,47% akcji pozostało w rękach założycieli matrix42 AG. Ponadto strony postanowiły, iż w ramach rozliczenia dawnych zobowiązań matrix42 AG, Asseco Germany SA sprzeda osobom zarządzającym matrix42 AG 0,7% akcji tejże spółki.
Całkowita cena nabycia (włączając koszty transakcji) nie powinna przekroczyć 26,2 mln EUR.

Matrix42 AG oferuje kompleksowe rozwiązania wspierające cykl życia produktu. Rozwiązania matrix42 AG służą do w pełni zautomatyzowanego zarządzania środowiskiem komputerowym (serwery, stacje robocze, urzadzenia przenośne), wspierają nastepujące obszary: sprzęt komputerowy i aplikacje, zarządzanie licencjami, wdrażanie i migracja systemów operacyjnych, dystrybucja oprogramowania, uaktualnianie oprogramowania, odzyskiwanie danych, etc.

Oferta produktowa matrix42 AG jest całkowicie komplementarna z ofertą Asseco Germany SA, a intencją stron jest dalszy rozwój sprzedaży poprzez regionalną strukturę Asseco Poland SA.

Zakup matrix42 AG jest częścią długoterminowej strategii rozwoju Asseco Germany SA w Zachodniej Europie, jednym z największych rynków IT na świecie. Spółka działa już od 15 lat na rynku międzynarodowym, posiadając około 1000 klientów i 3,6 mln zainstalowanych licencji. Spółka działa głównie na terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii, jak również Stanów Zjednoczonych i Kanady (poprzez spółkę zależną matrix42 USA, Inc. – 100% udział). Największymi klientami spółki są obecnie Deutsche Telecom użytkujący produkty matrix42 na 152.000 stanowiskach, jak również Lufthansa Systems, Thomas Cook, BMW Financial Services,  Volkswagen Financial Services i inne.

Matrix42 AG zatrudnia  131 pracowników. Planowane przychody ze sprzedaży w 2008 roku wyniosą ponad 20 mln EUR, zaś zysk operacyjny około 3 mln EUR.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a zbywającym udziały w Spółce i osobami nią zarządzającymi. Zakup akcji został sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji obligacje przez Asseco Germany S.A. Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego Spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 16 stycznia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. przekazuje terminy publikacji raportów okresowych w roku 2008.

 

Raporty roczne za rok 2007
Jednostkowy raport roczny            - 2008-04-22
Skonsolidowany raport roczny      - 2008-04-22

 

Raport półroczny I półrocze 2008
Skonsolidowany raport półroczny ze skróconym jednostkowym  - 2008-09-24

 

Raporty kwartalne
Skonsolidowany raport kwartalny za Q4 2007    - 2008-02-28
Skonsolidowany raport kwartalny za Q1 2008    - 2008-05-14
Skonsolidowany raport kwartalny za Q2 2008    - 2008-08-11
Skonsolidowany raport kwartalny za Q3 2008    - 2008-11-13

 

Jednocześnie Zarząd Asseco Poland SA oświadcza, że w roku 2008 zamierza przekazywać do publicznej wiadomości skonsolidowane raporty kwartalne, w których zamieszczane będą jednostkowe kwartalne informacje finansowe.

 

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 100 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, dnia 12 stycznia 2008 r.

 

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2007 z dnia 10 września 2007 roku, Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 11 stycznia 2008 roku spółka zależna, Asseco Germany S.A. z siedzibą w Rzeszowie, podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie (następca prawny BPH SA z siedzibą w Krakowie) aneks do umowy o przeprowadzenie emisji obligacji z dnia 10 września 2007 roku.

Przedmiotem aneksu jest zwiększenie łącznej wartości nominalnej emisji obligacji zwykłych na okaziciela, nie mających formy dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu (zwanych dalej Obligacjami) z dotychczasowej wartości 100.000.000 PLN (sto milionów) do wartości 200.000.000 PLN (dwieście milionów).

Obligacje upoważniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych; są obligacjami dyskontowymi o oprocentowaniu stałym; obligacje są niezabezpieczone; z obligacjami nie są związane jakiekolwiek uprzywilejowanie ani obowiązek świadczeń dodatkowych.

Cena emisyjna Obligacji poszczególnych emisji jest równa wartości nominalnej Obligacji pomniejszona o dyskonto, którego wysokość ustalana jest każdorazowo przez zarząd spółki Asseco Germany S.A. z Bankiem Polska Kasa Opieki SA.

Celem zwiększenia wartości emisji Obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie pomostowe kolejnych planów inwestycyjnych Asseco Germany S.A.

Umowa emisji Obligacji została uznana za znaczącą, ponieważ wartość emisji Obligacji przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Asseco Poland S.A.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 11 stycznia 2008 r.

 

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 79/2007 oraz 93/2007, Zarząd Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Asseco”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości:

1. Sprawozdanie zarządu Asseco z dnia 8 stycznia 2008 r. uzasadniające połączenie Asseco ze spółką Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, sporządzone zgodnie z dyspozycją art. 501 KSH.
2. Ponadto Zarząd Asseco informuje, że zgodnie z art. 505 § 1 KSH od dnia 12 stycznia 2008 r., w siedzibie Asseco w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80, zostaną udostępnione akcjonariuszom Asseco następujące dokumenty:
1) Plan Połączenia uzgodniony w dniu 29 listopada 2007 r. przez zarządy spółek Asseco i Prokom Software S.A.;
2) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu Asseco za lata obrotowe 2004, 2005, 2006 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
3) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki Prokom Software S.A. za lata obrotowe 2004, 2005, 2006 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
4) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prokom Software S.A. w sprawie Połączenia;
5) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie Połączenia oraz w sprawie zmiany Statutu Asseco;
6) Projekt zmian Statutu Asseco;
7) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru;
8) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
9) ustalenie wartości majątku Prokom Software S.A. na dzień 1 października 2007 r.;
10) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Asseco sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 października 2007 r.;
11) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Prokom Software S.A. sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 października 2007 r.;
12) Sprawozdanie zarządu Asseco uzasadniające Połączenie;
13) Sprawozdanie zarządu Prokom Software S.A. uzasadniające Połączenie;
14) Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.

Rzeszów, dnia 11 stycznia 2008 r.
     
Zarząd Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80 wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033391 („Spółka”), informuje o zwołaniu na dzień 20 lutego 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 13:00 w Hotelu InterContinental, Sala Puccini w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 49, 00-125 Warszawa z następującym Porządkiem obrad:

Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie Porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie ze spółką Prokom Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz zmiany statutu Asseco Poland Spółka Akcyjna.
6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru.
7. Podjecie uchwały Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A..
8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu osobowego Rady Nadzorczej.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
 
Zarząd Spółki stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości dotychczasową i projektowaną treść Statutu Spółki:

(A) Postanowienie § 5 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe:
§ 5 Przedmiot działalności Spółki
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);
1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z);
1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A);
1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);
1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);
1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);
1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z);
1.11 Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. l O.Z);
1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);
1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);
1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);
1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z);
1.16 Pozostała działalność związana z informatyka (PKD 72.60.Z);
1.17 Prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);
1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.B);
1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);
1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
1.21 Reklama (PKD 74.40.Z);
1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);
1.23 Leasing (PKD 65.21.Z).

 

Proponowane nowe brzmienie:
§ 5 Przedmiot działalności Spółki
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);
1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);
1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);
1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z);
1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A);
1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);
1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);
1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);
1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z);
1.11 Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. l O.Z);
1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);
1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);
1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);
1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z);
1.16 Pozostała działalność związana z informatyka (PKD 72.60.Z);
1.17 Prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);
1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.B);
1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalnosci gospodarczej (PKD 74.14.B);
1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
1.21 Reklama (PKD 74.40.Z);
1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);
1.23 Leasing (PKD 65.21.Z);
1.24. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31.62.B );
1.25 Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych. (PKD 45.33.A ).

(B) Postanowienie § 6 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe:
§ 6 Kapitał zakładowy.
1. Kapitał zakładowy wynosi do 51.090.384 złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 51.090.384 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.
3. Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób:
(1) 25.174.713 akcji serii A,
(2) 3.210.000 akcji serii B,
(3) 17.735.815 akcji serii C,
(4) 30.276 akcji serii R,
(5) 295.000 akcji serii D,
(6) 4.644.580 akcji serii E.
4. Akcje Spółki są  akcjami zwykłymi, na okaziciela.
5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Proponowane nowe brzmienie:
§ 6 Kapitał zakładowy.
1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 70.938.132 zł (siedemdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy sto trzydzieści dwa) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 70.938.132 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy sto trzydzieści dwa) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.
3. Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób:
(1) 25.174.713 akcji serii A,
(2) 3.210.000 akcji serii B,
(3) 17.735.815 akcji serii C,
(4) 30.276 akcji serii R,
(5) 295.000 akcji serii D,
(6) 4.644.580 akcji serii E
(7) do 19.847.748 akcji serii F
4. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

 

(C) Postanowienie § 7 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe:
§ 7 skreślony.

Proponowane nowe brzmienie:
§ 7 Warunkowe podwyższenie kapitału

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 356.515 zł (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście złotych) i obejmuje do 356.515 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) akcji serii G.
2. Prawo poboru akcji serii G obejmowanych w ramach kapitału warunkowego jest wyłączone.
3. Prawo do objęcia akcji serii G przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2008 r.
4. Prawo do objęcia akcji serii G może zostać wykonane w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia rejestracji przez właściwy sąd połączenia Spółki ze spółką Prokom Software S.A.

(D) Postanowienie § 13 ust. 2 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe:
Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
(1) Czterech (4) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PROKOM Software S.A.
(2) Jednego (1) członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Adam Góral.
(3) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Uprawnienia Osobiste o których mowa powyżej w ust. 3 pkt 1) oraz pkt 2) wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powoływaniu lub odwoływaniu członka Rady Nadzorczej.

Proponowane nowe brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
(1) skreślono.
(2) Jednego (1) członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Adam Góral.
(3) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Uprawnienia osobiste o których mowa powyżej w ust. 3 pkt 1) oraz pkt 2) wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.

(E) Postanowienie § 14 ust. 2 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe:
Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 10 (dziesięciu) członków, w tym Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Proponowane nowe brzmienie:
Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 12 (dwunastu) członków, w tym Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

(F) Postanowienie § 19 ust. 3 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe:
Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 13 ust. 3 pkt 1) przysługujące Prokom Software S.A. wygasają w przypadku, gdy Prokom Software S.A. przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego.

Proponowane nowe brzmienie:
§ 19 ust. 3 skreślony.

(G) Postanowienie § 19 ust. 4 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe:
Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 13 ust. 3 pkt 2) przysługujące Adamowi Góralowi wygasają w przypadku, gdy Adam Góral przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego.

Proponowane nowe brzmienie:
Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 13 ust. 3 pkt 2) przysługujące Adamowi Góralowi wygasa w przypadku, gdy Adam Góral przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 8% (osiem procent) kapitału zakładowego.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do udziału w Walnego Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce najpóźniej do dnia 12 lutego 2008 r., do godz. 24:00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Zgromadzeniem.
Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

 

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)

Rzeszów, 8 stycznia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 7 stycznia 2008 r. uzyskał informację, że w wyniku transakcji nabycia akcji spółki Asseco Poland S.A., rozliczonych w dniu 3 stycznia 2008 r. Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów powyżej 5%.

Przed w/w transakcjami na dzień 2 stycznia 2008 r. CU OFE posiadał 2.512.727 akcji Spółki stanowiące 4,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 2.512.727 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,92%.

Po dokonaniu i rozliczeniu transakcji, o których mowa powyżej wg stanu na dzień 3 stycznia 2008 r. CU OFE posiadał 2.562.727 akcji Spółki stanowiących 5,02% kapitału zakładowego i uprawniających do 2.562.727 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,02% ogólnej liczby głosów.

 

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 70 ust 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 7 stycznia 2008 r.

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 7 stycznia 2008 r. otrzymał umowę w przedmiocie sprzedaży i wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego def3000 zawartą z Allianz Biznes Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 28 grudnia 2007 r. Wartość umowy wynosi ponad 17 mln zł.

Spółka udzieli licencji na zakup systemu oraz dokona jego implementacji, wdrożenia i opieki powdrożeniowej. W ramach kompleksowego systemu def3000 obok systemu core banking Asseco wdroży moduły dedykowane do obsługi inwestycji kapitałowych, obsługi kart, Hurtownię Danych i systemy raportowania. Dodatkowo wdrożony system będzie wspierać kanały elektronicznego dostępu, komunikację z Biurem Informacji Kredytowej, a także sprzedaż produktów kredytowych przez pośredników i agentów.
Dodatkowo Allianz zakupi od Asseco Poland sprzęt komputerowy i oprogramowanie narzędziowe o wartości ponad 5 mln zł.

ALLIANZ Biznes Sp. z o.o. jest spółką należącą do Grupy Allianz Polska – jednej z największych grup finansowych w Polsce, która oferuje ubezpieczenia majątkowe i na życie, produkty inwestycyjne i emerytalne oraz inne usługi finansowe. Allianz Polska jest częścią Allianz Group – jednej z największych instytucji finansowych świata z przychodami w 2007 roku wartości 100 miliardów euro.

 

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Rzeszów, 7 stycznia 2008 r.

 

Zarząd Asseco Poland SA informuje, że 20 grudnia 2007 r. Asseco Adria SA, spółka zależna Asseco Poland SA, w której Asseco Poland SA posiada 93% kapitału zakładowego oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zawarła umowę nabycia od udziałowców-założycieli 70% udziałów spółki Arbor Informatika d.o.o. Rijeka, wiodącej spółki w branży IT na Chorwacji. Pozostałe 30% udziałów pozostaje w posiadaniu udziałowców będących założycielami spółki. Nabycie udziałów stanie się skuteczne w drugiej połowie bieżącego miesiąca.

Całkowita wartość transakcji wynosi 10.800.000 EUR (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy).
Spółka działa w sektorze telekomunikacyjnym, administracji publicznej i bankowym. Kluczowym klientem spółki jest Hrvatski Telekom, któremu Arbor dostarcza rozwiązania dot. bilingu i fakturowania oraz miasto Rijeka.

Spółka zatrudnia ponad 40 wysoko wykwalifikowanych pracowników.
Przychody Spółki za rok 2006 wyniosły 6,8 mln euro z zyskiem netto 2,0 mln euro.
Oczekiwany zysk netto za rok 2007 ma wynosić 2,1 mln euro.

 

Jednocześnie Zarząd Asseco Poland informuje, że w dniu 20 grudnia 2007 r., Asseco Adria SA, zawarła umowę nabycia od udziałowców-założycieli 60% udziałów w spółce Logos d.o.o. Zagreb, wiodącej spółki w branży IT na Chorwacji. Pozostałe 40% udziałów pozostaje w posiadaniu udziałowców będących założycielami spółki. Nabycie udziałów stanie się skuteczne w pierwszej połowie lutego bieżącego roku i jest uwarunkowane rejestracją zmiany własności udziałów w sądzie rejestrownym w Zagrzebiu.

Całkowita wartość transakcji wynosi 7.400.000 EUR (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy).
Spółka działa w sektorze bankowym, usług finansowych, ubezpieczeń i dużych spółek. W portfolio spółki znajdują się rozwiązania bankowości telefonicznej, autoryzacji, cyfrowego podpisu oparte o Infrastrukturę Klucza Publicznego, kontrolę fizycznego i aktywnego dostępu oraz projektowanie i rozwój systemów telefonii komputerowej.

Spółka posiada ponad 25 klientów, będących dużymi instytucjami finansowymi i korporacjami z Chorwacji oraz regionu, m.in. Croatian banks Privredna banka Zagreb, Zagrebacka banka, Raiffeisenbank, oraz Allianz, PBZ Card and HEP distribucija.
Spółka zatrudnia ponad 35 wysoko wykwalifikowanych pracowników.
Przychody Spółki w roku 2006 wyniosły 3,8 mln euro, zaś zysk netto 0,9 mln euro.
Oczekiwany zysk netto za rok 2007 ma wynosić 1,2 mln euro.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a zbywającym udziały w Arbor i Logos i osobami nimi zarządzającymi.
Akwizycja spółek Arbor i Logos, wiodących spółek rynku IT na Chorwacji, jest częścią strategii Asseco Adria S.A., zakładającej rozwój w krajach Europy Południowo-Wschodniej, najszybciej rozwijającego się europejskiego rynku IT, ze wzrostem 20% rocznie.

Zakup akcji obu spółek został sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji obligacji przez Asseco Adria S.A. Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego Spółek, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podpisanie przedmiotowych umów stanowiło informację poufną w rozumieniu art. 56. ust 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej a warunki finansowe umów, drugie strony transakcji oraz przedmioty umów podlegały opóźnieniu w przekazaniu do publicznej informacji w myśl art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)