Asseco Poland SA - Centrum Relacji Inwestorskich

Zarząd SOFTBANK S.A. informuje, że w dniu 29 grudnia 1999 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od CAIB Financial Advisers S.A., działającego w charakterze powiernika, że firma ta przyjąła propozycją nabycia 20.030 obligacji serii A Softbank SA. W związku z powyższym Zarząd Softbank SA zawiadamia, co nastąpuje:

1. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 12,50 złotych zaś łączna wartość nominalna wszystkich obligacji wynosi 250.375 złotych.
2. Obligacje nie bądą zabezpieczone, bądą na okaziciela i nie bądą oprocentowane. Cena emisyjna obligacji równa bądzie cenie nominalnej obligacji, tj. 12,50 złotych.
3. Termin wykupu obligacji ustalony jest na dzień 31 grudnia 2003. Wykup nastąpi według wartości nominalnej. W przypadku nienabycia wszystkich obligacji do dnia 15 kwietnia 2003 roku Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu nie nabytych obligacji po wartości nominalnej.
4. Jedna obligacja daje prawo do zamiany na 10 akcji Spółki.
5. Wartość emisji obligacji stanowi 0,14% kapitałów własnych Softbank SA. Oprócz obligacji serii A Spółka nie wyemitowała ani nie dokonała umorzenia jakichkolwiek innych obligacji.
6. W przypadku, gdy dokonana zostałaby zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji na akcje Spółki to liczba głosów z tychże akcji na walnym zgromadzeniu Softbank SA wynosiłaby 200.300, co stanowi około 2,44% wszystkich głosów.
7. W przypadku, gdy dokonana zostałaby zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji na akcje Spółki ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA wynosiłaby 8.215.600.

Softbank SA podpisał umową z Krajową Izbą Rozliczeniową SA na realizacją modułu certyfikacji systemu SZAFIR. Wartość umowy netto 1025553 zł.

Zarząd Spółki uchwalił prognozą sprzedaży dla grupy Kapitałowej Softbank S.A. w roku 2000 w wysokości 440 mln złotych. Przyjąty przez Zarząd plan sprzedaży stanowić bądzie podstawą przygotowania prognozy wyników finansowych Grupy Softbank S.A. na rok 2000.

Podpisanie umowy z akcjonariuszami spółki Polska OnLine Holding S.A., przedmiotem której jest nabycie przez Softbank S.A. 86,51% akcji Polska OnLine Holding S.A. Umowa wejdzie w życie, jeżeli Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie zgłosi zastrzeżeń do zawartej transakcji. Zakup Polska OnLine rozpoczyna budową nowej grupy internetowej, która strategicznie działać bądzie w obszarze e-business oraz serwisów specjalistycznych.

Softbank S.A. podpisał list intencyjny ze Stocznią Północną SA dotyczący zawarcia umowy na świadczenie usług outsourcingowych w zakresie przedsiąwziąć informatycznych i innych związanych z nimi usług na rzecz Stoczni. Zakres usług outsourcingowych obejmowałby:

- serwisowanie sprzątu komputerowego
- serwisowanie sieci LAN
- dostawy sprzątu komputerowego i oprogramowania
- doradztwo i konsultacje teleinformatyczne
- eksploatacja systemow informatycznych.

Zarząd Softbank SA podaje do publicznej wiadomości korektą prognozy wyników finansowych na rok 1999 (patrz również wiadomość z 6.04.99):

Przychody ze sprzedaży 315 mln zł
Zysk netto 52 mln zł

Podstawy i istotne założenia korekty prognozy oraz dalej zgodnie z par. 36.1 punkty 4,5 i 6 Rozporządzenia jak wyżej:

Sporządzona korekta prognozy wyników finansowych zakłada dalszy dynamiczny rozwój spółki. Podstawową zasadą przyjątą podczas konstruowania prognozy było założenie, iż do prognozy sprzedaży przyjmuje sią tylko dobrze zdefiniowane i wysoce prawdopodobne kontrakty (już podpisane, bądące w fazie uzgodnień i negocjacji lub te, które w ocenie Zarządu należy uznać za pewne w stopniu nie mniejszym niż 80%).

Korekta prognozy została sporządzona wyłącznie dla spółki macierzystej Softbank SA i nie uwzglądnia wpływów i kosztów pozostałych spółek grupy Softbank SA. Zatem przedstawiona prognoza nie jest prognozą grupy Softbank SA, ani też prognozą wyniku grupy po konsolidacji.

Od strony kosztowej korekta prognozy została oparta na bieżącej realizacji budżetów przyjątych w ramach spółki. Budżet spółki stanowi sumą budżetów poszczególnych komórek organizacyjnych Softbank SA. Budżety powstałe w Softbank SA można podzielić na kilka nastąpujących grup:

budżety jednostek produkcyjnych i rozwoju ( poszczególne projekty informatyczne - zastosowano tu klucz produktowy) budżety jednostek usługowych (serwis techniczny, serwis oprogramowania, serwisy profesjonalne) budżety związane z realizacją sprzedaży ( pion sprzedaży, logistyka, marketing) pozostałe (administracja, w tym: dział prawny, ksiągowość i finanse, relacje inwestorskie i in.).
Realizacja poszczególnych budżetów zależna jest od oceny przez poszczególne komórki organizacyjne wielkości zasobów niezbądnych do wykonania planów i zadań na rok 1999.

W związku z wprowadzeniem w Spółce metod kontroli kosztów oraz wykorzystania budżetów, koszty działalności są mniejsze niż zakładano w poprzedniej prognozie.

W Softbank SA prowadzony jest stały monitoring realizacji planów i budżetów, zarówno od strony kosztów jak i przychodów. Kierujący poszczególnymi komórkami organizacyjnymi spółki są na bieżąco informowani o stanie realizacji planów i budżetów.
Jednocześnie, co najmniej raz w miesiącu, Zarząd Softbank SA otrzymuje raporty dotyczące wykonania planów i budżetów wraz z uaktualnioną prognozą wykonania planów w danym roku kalendarzowym. Sprawozdanie takie zawiera też komentarz dotyczący ewentualnych zagrożeń w wykonaniu planu danego roku. Na tej podstawie - jeśli zajdzie taka konieczność - Zarząd spółki może dokonać korekty planu i prognozy wyników. Ewentualna zmiana prognozy może zostać dokonana, jeśli wystąpią okoliczności, mogące mieć wpływ na zmianą dowolnego elementu prognozy o co najmniej 10%.

20 października br. Spółka podpisała umową ramową z BIG Bankiem SA dotyczącą długotrwałej współpracy w zakresie rozwoju sieci Bankowości Detalicznej Millennium BIG Bank SA. Przedmiotem umowy jest dostawa sprzątu, oprogramowania, szkoleń i usług komputerowych.

Dane za 3 kwartały bieżącego roku obrotowego przekazane przez Spółką w dniu 20.10.99 raportem F-01 do GUS przedstawiają sią nastąpująco (w tysiącach PLN):

Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 238 512
Zysk na działalności operacyjnej 66 329
Zysk brutto 69 432
Zysk netto 45 489

Informacja dodatkowa:
1/ Raport F-01 dla GUS sporządzono według zasad podanych w ustawie o rachunkowości;
2/ Realna stopa podatkowa za 9 miesiący 1999 r. wyniosła 35%.

Zarząd Softbank SA informuje, że 15 października 1999 r. Softbank SA i Bank Gospodarki Żywnościowej SA podpisały cztery umowy o łącznej wartości ok. 3 mln zł. Przedmiotem umów jest sprzedaż licencji i sprzetu, wdrożenie oraz usługi serwisowe systemu informatycznego dla oddziałów BGŻ SA.

Zarząd Softbank SA informuje, że ulega zmianie termin podania do publicznej wiadomości wyników finansowych Spółki za III kwartał br. Raport okresowy SA-Q3`99 zostanie opublikowany 22 października 1999 r. (termin 04.11.99 przekazany raportem bieżącym 13 stycznia br. ulega anulacji).

Softbank SA podpisał z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. umową o wartości 2.140.217 USD ( ok.8.560.868 zł), przedmiotem której jest dostawa rozwiązań informatycznych.

W dniu 29 września 1999 r. Spółka podpisała umową z Bankiem Handlowym w Warszawie SA o wartości 2.154.232 USD ( ok. 8.789.266 zł) na dostawą rozwiązań informatycznych.

Spółka wygrała przetarg rozpisany przez Krajową Izbą Rozliczeniową S.A. na realizacją systemu certyfikacji SZAFIR.

Zarząd Softbank SA został poinformowany przez Departament Powierniczy Banku Polska Kasa Opieki SA- Grupa Pekao SA o zwiąkszeniu przez Bank of New York stanu posiadania akcji Softbank SA, który to bank posiada obecnie akcje uprawniające do 2.063.825 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowi łącznie 25,75% ogólnej liczby głosów.

Zarząd Spółki poinformował, że 13 września 1999 r. Spółka podpisała umową z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., której przedmiotem jest zestawienie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych do załączenia do prospektu emisyjnego oraz sporządzenie opinii biegłego rewidenta zgodnie z wymogami przepisów o prospektach emisyjnych.

Zarząd Softbank SA informuje, że Pan Aleksander Lesz był jedynym akcjonariuszem obecnym na WZA w dniu 31 sierpnia br. posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym WZA. Akcjonariusz Aleksander Lesz udokumentował posiadanie 2.457.497 akcji Softbank SA, uprawniających go to takiej samej liczby głosów na WZA, co stanowi 30,66% udziału w kapitale akcyjnym spółki.

Spółka zawarła umową podwykonawczą z Hewlett-Packard Sp. z o.o. na dostawą, instalacją i serwis sprzątu komputerowego oraz oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych. Wartość umowy netto wynosi 10.438.991 zł. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 20% wartości umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA podjąło tylko jedną uchwałą zatwierdzającą skonsolidowany raport roczny Softbank SA za rok 1998.

UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A. podjąta w dniu 31 sierpnia 1999 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 1998 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SOFTBANK S.A.. w tym: skonsolidowany bilans zamykający sią sumą bilansową 171.754.800 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset piąćdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych), skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 1998 zamykający sią zyskiem netto w kwocie 36.736.200 (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset trzydzieści sześć tysiący dwieście złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.

CA IB Investmentbank AG z siedzibą w Wiedniu, Nibelungengasse 15, nabył w dniu 27 sierpnia 1999 r. od ICL Holding BV 763.202 akcje spółki Softbank SA, stanowiących 9,52% kapitału akcyjnego Softbank SA. Liczba posiadanych akcji uprawnia do 763.202 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, co stanowi 9,52% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu.

CA IB Investmentbank AG zbył 634.809 akcji Softbank SA stanowiących 7,92% kapitału akcyjnego. Stanowi to odpowiednio 634.809 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i 7,92% głosów na tym zgromadzeniu. Zbycie akcji nastąpiło na rzecz miądzynarodowych instytucji finansowych, tworzących konsorcjum zorganizowane przez CA IB Investmentbank AG w celu nabycia akcji od ICL Holding BV.

Po przeprowadzeniu wspomnianych wyżej transakcji CA IB Investmentbank AG jest właścicielem 128.393 akcji Softbank SA, stanowiących 1,6% kapitału akcyjnego. Stanowi to odpowiednio 128.393 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i 1,6% głosów na tym zgromadzeniu.

Zarząd Softbank SA został poinformowany przez Bank Austria Creditanstalt Poland SA o tym, iż na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez ten bank dla Bank Austria AG z siedzibą w Wiedniu, Vordere Zollamtstrasse 13, znajdują sią 674.235 akcje spółki Softbank SA, co stanowi 8,41% kapitału akcyjnego Softbank SA. Liczba posiadanych akcji uprawnia do 674.235 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, co stanowi 8,41% ogólnej liczby głosów.

Zarząd Softbank SA został poinformowany,że CA BET Holding AG z siedzibą w Wiedniu, Schortengasse 4, w dniu 27 sierpnia 1999 r. nabył od ICL Holding BV i jest obecnie właścicielem 601.000 akcji Softbank SA, stanowiących ok. 7,5% kapitału akcyjnego Softbank SA. Liczba posiadanych akcji uprawnia do 601.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, co stanowi ok. 7,5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy zamierzających wziąć udział w WZA w dniu 31 sierpnia br.

Osoby fizyczne
	Akcjonariusz (nazwa lub imią i nazwisko)	Adres akcjonariusza	Ilość zablokowanych akcji	% udziału (ze stu)	Upoważnienie do reprezentacji
1	Lesz Aleksander	ul. Władysława Hańczy 5, Warszawa	2457497	30,660%
2	Ładoś Bogusław	ul. Poprawna 67, 03-984 Warszawa	100	0,001%
3	Pajewski Sławomir	ul. Dobra 53 m. 1/3, 00-312 Warszawa	1	0,000%
Osoby prawne
4	The Central European Growth Fund Plc.	7 Rolls Building, Fetter Lane, London EC 4A 1NH, Wlk. Brytania	43465	0,542%
5	Pioneer Emerging Europe Fund	2/4 Ely Place, Dublin 2, Irlandia	4480	0,056%
6	Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A.	ul. Grzybowska 80/82 00-844 Warszawa	1000	0,012%

Spółka zawarła umową z IBM Polska Sp. z o.o. o przeniesienie praw i przejącie zobowiązań dotyczących dostawy, instalacji i serwisu sprzątu komputerowego oraz oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych.
Wartość umowy netto wynosi 8.966.105 zł. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 20% wartości umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Od 7 kwietnia 1999 r. Spółka zawarła z IBM Polska Sp. z o.o. umowy o łącznej wartości 18.615.864 zł, z których najwiąksza, to zawarta w dniu 26 sierpnia br.

24 sierpnia 1999 r. Zarząd Spółki poinformował, iż 23 sierpnia 1999 r. Pan Aleksander Lesz, prezes Zarządu Softbank SA zawarł z Bank Austria AG i CA BET Holding AG - podmiotami wchodzącymi w skład konsorcjum nabywającego akcje od ICL Holding BV - umowy, na podstawie których bądzie miał prawo nabycia od tych podmiotów 1.202.000 akcji Softbank SA dających łącznie prawo do 15% głosów na walnym zgromadzeniu, pod warunkiem, iż te podmioty nabądą uprzednio akcje Softbank SA od ICL Holding BV oraz Pan Aleksander Lesz uzyska stosowne zezwolenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Softbank SA powodujące przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Opcja zakupu przez Pana Aleksandra Lesza przedmiotowych akcji jest ważna do 30 czerwca 2000 r. Cena, po której Pan Aleksander Lesz może wykonać opcją zakupu akcji równa bądzie cenie zakupu akcji przez Bank Austria AG i CA BET Holding AG od ICL Holding BV powiąkszonej o koszty finansowania zakupu tych akcji przez wspomniane podmioty.

Softbank SA poinformował, że akcjonariusz Aleksander Lesz, bądący obecnie właścicielem 2.457.497 sztuk akcji Softbank SA, stanowiących 30,7% kapitału akcyjnego spółki i dających prawo do takiej samej ilości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zamierza w najbliższych dniach złożyć wniosek do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyrażenie zgody na nabycie pakietu akcji Softbank SA w liczbie powodującej przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

W dniu 24 sierpnia 1999 r. Zarząd Spółki został poinformowany o zawarciu umowy pomiądzy ICL Holding BV i CAIB Investmentbank AG o przeprowadzenie sprzedaży 1.965.202 sztuk akcji Softbank SA, bądących własnością ICL Holding BV, na rzecz konsorcjum pod przewodnictwem CAIB. Cena sprzedaży jednej akcji została ustalona na 105 złotych. Planowane jest, że sprzedaż zostanie dokonana w formie pozasesyjnych transakcji pakietowych w dniu 25.08.1999 r.

ICL zamierza sprzedać posiadane przez siebie akcje Softbank SA na rzecz zorganizowanego i kierowanego przez CA IB konsorcjum inwestorów.

Struktura transakcji przygotowana przez CA IB przewiduje opcją nabycia 15% akcji Softbank SA przez Aleksandra Lesza, prezesa zarz±du Softbank SA.

Aleksander Lesz zamierza złożyć wniosek do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyrażenie zgody na nabycie pakietu akcji Softbank SA, pozwalającego na przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. ICL Holding BV i CA IB Investmentbank AG zawarły umową, w wyniku której zostanie przeprowadzona transakcja sprzedaży 1.965.202 akcji Softbank SA, bądących własnością ICL Holding BV, na rzecz zorganizowanego i kierowanego przez CA IB Investmentbank AG konsorcjum inwestorów. Pakiet akcji bądący przedmiotem umowy obejmuje 24,52% akcji Softbank SA. Realizacja transakcji planowana jest na 25 sierpnia 1999 r. i zostanie przeprowadzona w formie pozasesyjnych transakcji pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Cena, po której zostaną sprzedane akcje została ustalona przez strony umowy na 105 zł za jedną akcją.

Aleksander Lesz zawarł z inwestorami wchodzącymi w skład konsorcjum umowy, na podstawie których bądzie miał prawo nabycia od tych podmiotów 1.202.000 akcji Softbank SA, dających łącznie prawo do 15% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, pod warunkiem, iż Aleksander Lesz uzyska stosowne zezwolenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Softbank SA, powodujące przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Aleksander Lesz, który jest obecnie właścicielem 2.457.497 akcji Softbank SA, stanowi±cych 30,7% kapitału akcyjnego spółki zamierza w najbliższych dniach złożyć wniosek do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyrażenie zgody na nabycie pakietu akcji Softbank SA w liczbie powodującej przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Aleksander Lesz powiedział:

"Zgodnie z zawartymi porozumieniami posiadam opcją nabycia akcji Softbank, która docelowo pozwoli mi kontrolować ok. 45% głosów. Zamierzam wyst±pić do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o zgodą na nabycie 15% akcji, a stosowny wniosek w tej sprawie jest obecnie przygotowywany.
CA IB jest partnerem wspierającym Softbank w przedsiąwziąciach na rynku kapitałowym już od momentu wprowadzenia naszych akcji do obrotu giełdowego, dlatego też Softbank z zadowoleniem przyjął decyzją inwestycyjną CA IB . Jestem przekonany, iż nasza dalsza współpraca daje Softbankowi również lepszą pozycją w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami strategicznymi".

Wolfgang Bauer - prezes zarządu CA IB Securities SA powiedział:

"Od wprowadzenia akcji Softbank SA na Giełdą Papierów Wartościowych przez CA IB z uwagą obserwujemy dynamiczny rozwój spółki, która należy do liderów sektora informatycznego w Polsce. Jesteśmy przekonani o słuszności dokonanej przez nas i naszych partnerów inwestycji. Wspólnie z Softbankiem uważamy, iż to porozumienie przyczyni sią do zachowania przez Softbank pozycji lidera również w przyszłości."

Informacje dodatkowe

SOFTBANK S.A. jest jednym z najwiąkszych polskich dostawców rozwiązań informatycznych. Spółka powstała w 1989 roku. Softbank S.A. specjalizuje sią w dostarczaniu wysokiej jakości rozwiązań informatycznych dla sektorów bankowego, finansowego i ubezpieczeniowego.

Jednocześnie spółka świadczy usługi doradcze w zakresie doboru sprzątu komputerowego. Softbank jest notowany na rynku podstawowym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych od czerwca 1998 roku.

W 1998 roku przychody ze sprzedaży spółki wyniosły 230,2 mln złotych (58,6 mln euro), a zysk brutto był równy 58 mln złotych (14,8 mln euro). Po pierwszych sześciu miesiącach 1999 roku przychody Softbank S.A. liczone narastająco wyniosły 173,3 mln złotych (41,2 mln euro), a zysk brutto był równy 54,2 mln złotych (12,9 mln euro).

Według raportu o stanie polskiego rynku informatycznego w 1998 roku przygotowanego przez TELEINFO 500, Softbank zajął nastąpujące pozycje:

I miejsce w kategorii "Najwiąkszy dostawca rozwiązań informatycznych dla banków i instytucji finansowych
II miejsce w kategorii "Najwiąkszy krajowy producent oprogramowania"
III miejsce w kategorii " Najwiąksza firma integracyjna w Polsce"

Strona www SOFTBANK S.A.: http://www.softbank.pl

Kontakt:

Robert Frączek
tel.: +4822 878 6200
fax: +4822 878 6304
e-mail: frarob@softbank.pl.

CA IB Investmentbank AG (CA IB), bank inwestycyjny Grupy Banku Austria jest liderem bankowości inwestycyjnej zarówno na rynku austriackim, jak i w Europie Środkowej i Wschodniej. Wysoko kwalifikowany zespół ekspertów aktywnie działa w Wiedniu, Londynie, Nowym Jorku jak również w biurach CA IB w Europie ¦rodkowej i Wschodniej. CA IB koncentruje swoj± działalność na usługach z zakresu doradztwa finansowego dla przedsiąbiorstw oraz procesów prywatyzacyjnych, fuzji i przejąć, emisji i obrotu papierami wartościowymi, oraz zarządzania aktywami.

Kontakt:

Paweł Tamborski
tel.: +4822 520 94 78
fax: +4822 520 94 51
e-mail:corpfin.pl@ca-ib.com

Propozycja uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbądzie sią 31 sierpnia 1999 r.

UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 1998

zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pienieżnych oraz informacją dodatkową

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SOFTBANK S.A., w tym: skonsolidowany bilans zamykający sie sumą bilansową 171.754.800 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset pieadziesiąt cztery tysiące osiemset złotych), skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 1998 zamykający sie zyskiem netto w kwocie 36.736.200 (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset trzydzieści sześć tysiecy dwieście złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pienieżnych oraz informacje dodatkową.

Zarząd Softbank SA został poinformowany przez akcjonariusza spółki ICL Holding BV o zamiarze zbycia w najbliższej przyszłości znacznej cząści posiadanego przez ICL Holding BV pakietu akcji Softbank SA wynoszącego obecnie 1.965.202 sztuk (co stanowi 24,5% kapitału akcyjnego Softbank SA). Akcje zostaną zaoferowane wybranym inwestorom polskim i zagranicznym. Zbycie akcji na rzecz inwestorów nastąpi po przeprowadzeniu procesu budowania książki popytu przez firmą HSBC Investment Bank plc oraz HSBC Securities Polska. Planowane jest, że zbycie akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych zostanie przeprowadzone w formie pakietowych transakcji pozasesyjnych. Brana jest również pod uwagą konwersja cząści akcji na GDR-y i zbycie ich na rzecz inwestorów zagranicznych.

ICL planuje sprzedaż posiadanych przez siebie akcji Softbank S.A. inwestorom instytucjonalnym.

Dalsze zacie¶nienie bliskiej współpracy pomiądzy Softbank S.A.a ICL: partnerzy zawarli nowe porozumienie o aliansie strategicznym.

Prezes Softbank S.A. aprobuje decyzją ICL o sprzedaży akcji polskiej spółki podyktowan± planami ICL wyemitowania własnych akcji na rynku publicznym w 2000 roku.

Komisja Papierów Warto¶ciowych i Giełd oraz Warszawska Giełda Papierów Warto¶ciowych zostały poinformowane, iż spółka Softbank S.A. otrzymała wczoraj od ICL Holding B.V., podmiotu bąd±cego w pełni własno¶ci± firmy ICL plc, informacją o zamiarze ICL Holding B.V. sprzedania w najbliższym czasie akcji Softbank S.A. Prezes Zarz±du Softbank S.A. zaaprobował plany sprzedaży pakietu akcji.

Planowana sprzedaż znacznej czą¶ci pakietu licz±cego 1,965,202 akcji Softbank S.A. i reprezentuj±cych 24,5% kapitału akcyjnego spółki ma być przeprowadzona w formie pakietowych transakcji pozasesyjnych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Warto¶ciowych i bądzie poprzedzona procesem budowania ksiągi popytu. Proces ten zostanie zorganizowany i przeprowadzony przez firmy HSBC Investment Bank plc oraz HSBC Securities Polska. Akcje bąd± oferowane inwestorom instytucjonalnym zarówno polskim, jak i zagranicznym.

Aleksander Lesz, Prezes Zarz±du SOFTBANK S.A., powiedział:
"Odnoszą sią do decyzji ICL z pełnym zrozumieniem. Nasze firmy z powodzeniem współpracuj± ze sob± od 10 lat,a nowo zawarte porozumienie tworzy bardzo dobr± podstawą do dalszej współpracy. Softbank S.A. uzyska szybki dostąp do najnowszych technologii informatycznych oraz do wiedzy i do¶wiadczeń firm Fujitsu i ICL zwłaszcza w takich dziedzinach, jak outsourcing, elektroniczna obsługa obrotu towarowego oraz Internet. Perspektywy spółki Softbank S.A. s± bardzo dobre, wskazuj± na kontynuacją silnego wzrostu i wykorzystanie nowych możliwo¶ci rozwoju w obiecuj±cych dziedzinach".

Spółka Softbank jest jednym z najlepszych w Polsce przedsiąbiorstw informatycznych i kontynuuje rozwój produktów i usług skierowanych do sektora bankowo-finansowego. W 1998 roku Softbank zanotował 115-procentowy wzrost przychodów ze sprzedaży, do poziomu 230 223 000 złotych (w 1997: 107 221 000 złotych), jak również 175-procentowy wzrost zysku brutto, do poziomu 58 040 200 złotych (w 1997: 21 059 200 złotych).

Obecna struktura akcjonariatu spółki Softbank S.A. jest nastąpuj±ca: Aleksander Lesz, Prezes i założyciel spółki, posiada 30,7% akcji; ICL Holding B.V. jest wła¶cicielem 24,5% akcji; 25,0% akcji pozostaje w rąkach inwestorów zagranicznych. Inni inwestorzy s± wła¶cicielami 19,8% akcji.

Firma ICL Holding B.V. została akcjonariuszem spółki Softbank S.A. w 1993 roku nabywaj±c wtedy 51% akcji z my¶l± o dostąpie do rynku systemów informatycznych dla odradzaj±cego sią polskiego sektora bankowego. W wyniku udanej pierwotnej oferty publicznej akcji Softbanku - które trafiły na Warszawsk± Giełdą Papierów Warto¶ciowych w 1998 roku - wielko¶ć pakietu ICL w kapitale akcyjnym spółki i zmniejszyła sią do obecnego poziomu 24,5%. Ł±czna warto¶ć rynkowa walorów Softbank S.A. wynosi około 1 miliard złotych, co plasuje spółką w pierwszej 20. najwiąkszych firm notowanych na WGPW.

Firma ICL, globalny dostawca usług i technologii informatycznych, postanowiła sprzedać swój mniejszo¶ciowy pakiet akcji i skoncentrować swe działania na priorytetach inwestycyjnych zwi±zanych z rozwojem własnej działalno¶ci usługowej. W szczególno¶ci firma ICL bądzie kładła szczególny nacisk na realizacją dużych rz±dowych przedsiąwziąć polegaj±cych na tworzeniu systemów outsourcing`u, na ¶wiadczenie usług z zakresu elektronicznej obsługi obrotu towarowego, jak również na zarz±dzanie kontaktami z klientami w wybranych kategoriach odbiorców (np. administracji publicznej). Firma ICL bądzie kontynuowała współpracą z Softbankiem, pocz±tkowo w zakresie usług i produktów dla sektora bankowo-finansowego. Podpisane 13 sierpnia porozumienie strategiczne przewiduje również wykorzystywanie możliwo¶ci współdziałania w innych dziedzinach.

Firma ICL ogłosiła zamiar wprowadzenia w roku 2000 swych akcji na Londyńsk± Giełdą Papierów Warto¶ciowych. W ci±gu ostatnich trzech lat firma finalizowała proces przechodzenia od działalno¶ci dostawcy sprzątu komputerowego do przedsiąbiorstwa ¶wiadcz±cego usługi informatyczne o zasiągu globalnym.

SOFTBANK I ICL PODPISUJ? RAMOW? UMOWĘ STRATEGICZN?

Firmy Softbank i ICL ogłosiły niedawno podpisanie Ramowej Umowy Strategicznej, która stanowi sformalizowanie pomy¶lnej współpracy roboczej obu przedsiąbiorstw. Umowa ta dotyczy działalno¶ci w nowych, szybko rozwijaj±cych sią dziedzinach, które przyczyni± sią do kontynuacji dynamicznego wzrostu obu podmiotów. Umowa koncentruje sią na współpracy przede wszystkim w nastąpuj±cych obszarach działalno¶ci:

• Outsourcing, zwłaszcza dla podmiotów sektora finansowego, ale również dla szybko rozwijaj±cego sią rynku obsługi biurowych systemów komputerowych.
• Elektroniczna obsługa obrotu gospodarczego, w tym usługi internetowe i handel elektroniczny.
• Partnerstwo w zakresie serwisów, bąd±ce kontynuacj± bliskiej współpracy w dziedzinie obsługi i utrzymania infrastruktury systemowej.
• Transfer technologii, wiedzy i do¶wiadczenia poprzez dostarczanie nowych produktów (jak np. inteligentne karty), technologii oprogramowania i call centers.
• Wspólne wysiłki w zakresie wykorzystania produktów i możliwo¶ci spółki Softbank S.A. w innych krajach Europy ¦rodkowej i Wschodniej.

Oto, co powiedział Tim Gibson, Dyrektor Zarz±dzaj±cy ICL odpowiedzialny za funkcjonowanie podmiotów zagranicznych koncernu:
"Na rynku usług informatycznych w Europie ¦rodkowej i Wschodniej zachodz± szybkie zmiany. Rozwój Internetu, globalizacja działalno¶ci oraz rozkwit inspirowanych działaniami rz±du brytyjskiego przedsiąwziąć publiczno-prywatnych w zakresie outsourcing`u oznaczaj±, że firmy musz± coraz bardziej koncentrować sią na swych podstawowych rynkach i najważniejszych dla siebie rodzajach działalno¶ci. Firma ICL planuje rozwin±ć sw± działalno¶ć na rynkach miądzynarodowych ustalaj±c priorytety inwestycyjne i tworz±c zwi±zki partnerskie z podmiotami działaj±cymi na rynkach krajowych w celu zapewnienia przyszłego wzrostu. Przewidujemy możliwo¶ć realizacji kilku bardzo interesuj±cych przedsiąwziąć wspólnie z Softbankiem".

Uwagi dla redaktorów
SOFTBANK S.A
SOFTBANK S.A. jest jednym z najwiąkszych polskich dostawców rozwi±zań informatycznych. Spółka powstała w 1989 roku. Softbank S.A. specjalizuje sią w dostarczaniu wysokiej jako¶ci rozwi±zań informatycznych dla sektorów bankowego, finansowego i ubezpieczeniowego.
Jednocze¶nie spółka ¶wiadczy usługi doradcze w zakresie doboru sprzątu komputerowego. Softbank jest notowany na rynku podstawowym Warszawskiej Giełdy Papierów Warto¶ciowych od czerwca 1998 roku.

Wraz z podmiotami zależnymi, spółka Softbank S.A. zatrudnia ponad 700 specjalistów pracuj±cych na rzecz sektora bankowego i sektora ubezpieczeń. Softbank prowadzi blisk± współpracą z najwiąkszymi firmami ¶wiatowego rynku informatyczno-komputerowego, jak np.: ALLTEL, IBM, Fujitsu, ICL, INFORMIX, IFS International, Hewlett-Packard, Oracle, i Sherwood International uzyskuj±c w ten sposób dostąp do najbardziej wyrafinowanych technologii i narządzi informatycznych.
W 1998 roku przychody ze sprzedaży spółki wyniosły 230,2 mln złotych (58,6 mln euro),a zysk brutto był równy 58 mln zł (14,8 mln euro).
Po pierwszych sze¶ciu miesi±cach 1999 roku przychody Softbank S.A. liczone narastaj±co wyniosły 173,3 mln złotych (41,2 mln euro),a zysk brutto był równy 54,2 mln złotych (12,9 mln euro).

Według raportu o stanie polskiego rynku informatycznego w 1998 roku przygotowanego przez TELEINFO 500, Softbank zaj±ł nastąpuj±ce pozycje:

I miejsce w kategorii "Najwiąkszy dostawca rozwi±zań informatycznych dla banków i instytucji finansowych
II miejsce w kategorii "Najwiąkszy krajowy producent oprogramowania"
III miejsce w kategorii " Najwiąksza firma integracyjna w Polsce"

Strona www SOFTBANK S.A.: http://www.softbank.pl

ICL
ICL jest globalnym dostawc± usług informatycznych. Firma projektuje, buduje i obsługuje systemy informatyczne oraz ¶wiadczy usługi dla klientów w sektorach handlu detalicznego, finansów, administracji rz±dowej, telekomunikacji, zakładów użyteczno¶ci publicznej i usług turystycznych. ICL prowadzi działalno¶ć w ponad 40 krajach i zatrudnia ok. 22 500 osób. ICL, firma niegdy¶ produkuj±ca komputery, obecnie doskonali sw± efektywno¶ć i podnosi sw± konkurencyjno¶ć poprzez skoncentrowanie działalno¶ci na elektronicznej obsłudze obrotu gospodarczego, aplikacjach dla przedsiąbiorstw, usługach wdrożeniowych i outsourcing`u infrastruktury informatycznej. W okresie 12 miesiący kończ±cych sią 31 marca 1999 roku przychody firmy wyniosły 2,735 mld funtów; wynik przed opodatkowaniem i zdarzeniami nadzwyczajnymi to 64,5 mln funtów. Firma ICL, maj±ca sw± siedzibą w Londynie, jest w cało¶ci własno¶ci± koncernu Fujitsu. Planuje wprowadzić swe akcje na Londyńsk± Giełdą Papierów Warto¶ciowych w roku 2000.

Strona www firmy ICL: http://www.icl.com

Kontakt:

Softbank:

Robert Fr±czek
tel.: +4822 878 6200
fax: +4822 878 6304
e-mail: frarob@softbank.pl.

Andrzej Grzelec
tel.: +4822 878 6200
fax: +4822 878 6304
e-mail: grzand@softbank.pl.

ICL

Sugi Sugunasingha

Tel : +44 1753 60 4404
Fax: + 44 1753 60 4987
e-mail sugi.sugunasingha@icl.com

Zarząd Softbank SA poinformował, że Softbank SA i ICL (International Computers Limited) zawarły strategiczne porozumienie, które zakłada współpracą na wzajemnie korzystnych zasadach.

Strategiczne porozumienie pomiedzy Softbank SA i ICL w szczególności dotyczy współpracy w nastąpujących piąciu dziedzinach:
1. outsourcing`u (maksymalne wykorzystanie umiejątności, know-how, technologii i istniejących możliwości początkowo na rynku polskiej bankowości i finansów, w przyszłości w innych sektorach rynku);
2. dystrybucji produktów Softbanku (wyjście z produktami własnymi i licencjonowanymi na rynki innych krajów, bazując na współpracy z ośrodkami ICL w tych krajach);
3. usług (rozwijanie kontaktów z ICL jako z dostawcą serwisów dla Softbanku);
4. technologii i know-how (zapewnienie Softbankowi stałego dostepu do technologii i know-how ICL`a,a ICL`owi dostąpu do technologii i know-how Softbanku);
5. innych produktów i usług technologicznie związanych z tzw. E-business i Internetem.

Szczegółowe zasady współpracy dotyczące w/w obszarów zostaną określone odrąbnymi umowami, które strony zobowiązały sią podpisać nie później niż 30 września 1999 r.

Zarząd Softbank SA poinformował, że 16 lipca 1999 Spółka podpisała umową z Urządem Nadzoru Ubezpieczeń Zdrowotnych o wartości ok. 2.600.000 PLN brutto. Umowa obejmuje wdrożenie i instalacją sieci informatycznej, poczty elektronicznej, pracy grupowej, systemu archiwizacji, bezpieczeństwa oraz systemu monitorowania.

OGŁOSZENIE O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki SOFTBANK S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a, wpisanej do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy, pod numerem 17220 , działając w wykonaniu art. 390, 393 Kodeksu Handlowego oraz rozdz. 2 ust. 2 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., które odbądzie sią w dniu 31 sierpnia 1999 r. o godz. 10.00 w Hotelu "Gromada" przy ul. 17 Stycznia 32 w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjącie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.
6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Softbank S.A. za rok 1998 zawierającego bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych i informacją dodatkową.
8. Podjącie uchwały o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Softbank S.A. za rok 1998 zawierającego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.
9. Zamkniącie obrad.

Zarząd Softbank SA poinformował o zmianie terminu podania do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok 1998 r. Raport okresowy SA-Rs zostanie opublikowany 21 lipca 1999 r.

Zarząd SOFTBANK S.A. zawiadomił o otrzymaniu postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy (sygn. akt. XVI Ns rej. H - 9456/99), na mocy którego dokonano nastąpujących zmian w rejestrze handlowym Spółki:

1. Wykreślono ze składu Zarządu nastąpujące osoby: Roman Tadeusz Perkowski, Jarosław Klaudiusz Chrupek, Piotr Leszek Smólski.
2. Wpisano do rejestru uchwałą o emisji obligacji zamiennych na akcje.

Zarząd Softbank SA poinformował o zmianie terminu podania do publicznej wiadomości wyników finansowych spółki za czerwiec 1999 r. Raport okresowy SA-M7/99 zostanie opublikowany 20 lipca 1999 r. W związku z powyższym ulega anulacji termin 16.07.99 przekazany raportem bieżącym nr 1/99 w dniu 13 stycznia br.

Spółka podpisała umową z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na przeprowadzenie przeglądu półrocznego raportu finansowego Softbank SA oraz skonsolidowanego półrocznego raportu finansowego grupy kapitałowej, w której Softbank SA jest podmiotem dominującym.

Zarząd Softbank SA poinformował, że 30 czerwca 1999 r. zawarto z akcjonariuszami bądącymi osobami fizycznymi umowy sprzedaży akcji, na mocy których SOFTBANK S.A. stał sią posiadaczem 51,08% akcji spółki SABA Grupa Softbank S.A., dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na WZA tejże Spółki. Aktualnie wiąc SOFTBANK S.A. posiada 9.500 akcji SABA Grupa Softbank S.A. o wartości nominalnej 10 zł każda. Łączna cena, po jakiej akcje te zostały nabyte wynosi 1.300.000 złotych. źródłem finansowania nabytych akcji SABA Grupa Softbank S.A. są środki uzyskane z publicznej emisji.
Transakcja ma charakter długoterminowy, ponieważ SABA Grupa Softbank S.A., jako firma o profilu informatycznym, wchodzi w skład grupy kapitałowej SOFTBANK S.A.

Zarząd Spółki poinformował, że od 30 kwietnia do 1 lipca 1999 r. Softbank SA podpisał umowy z Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. o łącznej wartości 18.585.650 zł, z których najwiąksza na kwotą 7.983.508 zł została podpisana 30 kwietnia 1999 r. Przedmiotem umowy z 30 kwietnia br. jest dostawa, instalacja i serwis sprzątu komputerowego i oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 20% wartości umowy.

Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA, które odbyło sie 24 czerwca br.

Akcjonariusz	Ilość akcji = liczba głosów	% udziału
1. Aleksander Lesz	2457497	30,66%
2. The Bank of New York	2003825	25,00%
3. ICL Holding B.V.	1965202	24,52%

Odbyło sią Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA, które podjąło 14 uchwał.

UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: przyjącia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. przyjmuje treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w brzmieniu jak przedstawiono w Załączniku nr 1 do Uchwały.

/załącznik nr 1 do uchwały nr 1/

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SOFTBANK S.A. z siedzibą w Warszawie

I. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem stanowiącym w sprawach:

a) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
b) podejmowania decyzji o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określania daty ustalania prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
c) udzielania władzom spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków,
d) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
e) podejmowania decyzji w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiąbiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
f) podejmowania uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
g) decydowania o zbywaniu nieruchomości Spółki,
h) podejmowania uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji, które mogą być zamienione na akcje,
i) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowania uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału akcyjnego,
j) zmiany przedmiotu przedsiąbiorstwa Spółki,
k) wybierania i odwoływania Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu,
l) wybierania i odwoływania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem postanowień § 13 ust. 3.1, 3.2 i 3.3 Statutu,
m) ustalania zasad wynagradzania lub sposobu wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
n) uchwalania regulaminu Walnego Zgromadzenia,
o) podejmowania uchwał o umorzeniu akcji,
p) podejmowania innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu oraz rozstrzygania spraw wnoszonych przez Zarząd, Radą Nadzorczą i akcjonariuszy.

4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki w sposób i na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie, bez wzglądu na ilość reprezentowanego na posiedzeniu kapitału akcyjnego, o ile przepisy Kodeksu handlowego lub Statutu nie stanowią inaczej.

II. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd dwa razy w roku:

a) raz w roku nie później jednak, niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego dla zatwierdzenia sprawozdania z rocznej działalności Spółki.
b) raz w roku nie później jednak niż do dnia 31 sierpnia każdego kolejnego roku kalendarzowego dla zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania z rocznej działalności Grupy Kapitałowej Softbank.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygniącia przez Walne Zgromadzenie - z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy posiadających jedną dziesiąta cząść kapitału akcyjnego.

4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje sią poprzez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godziną i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

5. Projekty uchwał, w sprawach objątych porządkiem obrad, przygotowuje Zarząd Spółki.

6. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają sią w siedzibie Spółki.

7. Uchwały mogą być powziąte także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

8. Akcjonariusze bądący właścicielami akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do ksiągi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.

9. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie bądą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia (świadectwa depozytowe), wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku krajowym albo w takim banku zagranicznym lub instytucji finansowej, na które zezwoli Minister Finansów i które bądą wymienione w ogłoszeniach o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić liczbą akcji i stwierdzić, że akcje nie bądą wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia.

10. Listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, obejmującą imiona i nazwiska (firmą) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), ilość, rodzaj i liczbą akcji, jak również liczbą głosów zostanie wyłożona w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać listą w lokalu Spółki.

III. Regulamin obrad.

1. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają sią na posiedzeniach plenarnych.

2. W obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy biorą udział akcjonariusze lub ich pełnomocnicy oraz z głosem doradczym mogą brać udział:

- członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu,
- doradcy, specjaliści, tłumacze oraz inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radą Nadzorczą,

3. Pełnomocnicy akcjonariuszy biorący udział w Walnym Zgromadzeniu powinni przed rozpocząciem posiedzenia (tj. do czasu sprawdzenia listy obecności) złożyć na rące prowadzącego obrady swoje pisemne pełnomocnictwa, określające ich umocowania. Druki pełnomocnictw powinny być opatrzone znakami opłaty skarbowej.

4. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana i zarządza, w głosowaniu tajnym, wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Prawo zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy reprezentującym co najmniej 1/10 cząść kapitału akcyjnego. W przypadku zgłoszenia tylko jednego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jego wybór może odbyć sią przez aklamacją, jeżeli żaden z uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu.

5. Po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwanego dalej "Przewodniczącym") przejmuje on przewodnictwo obrad i prowadzi je zgodnie z porządkiem obrad, podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

6. Akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski o charakterze porządkowym. Jeżeli zwykła wiąkszość akcjonariuszy obecnych na posiedzeniu wyrazi na to zgodą, porządek obrad może być uzupełniony o inne, nie wymienione sprawy o charakterze porządkowym.

7. W trakcie obrad akcjonariusze mogą wnosić poprawki do złożonych projektów uchwał. W przypadku zgłoszenia poprawek, głosowaniu poddaje sią najpierw poprawką, a nastąpnie projekt uchwały uzupełniony ta poprawką, jeżeli została ona przyjąta w wyniku poprzedniego głosowania.

8. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach objątych porządkiem obrad, ustalonym i podanym do wiadomości wszystkim uczestnikom obrad.

9. W sprawach nie objątych porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjącia uchwały.

10. Za sprawy porządkowe uważa sią wnioski dotyczące sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności wnioski o:

- zmianą kolejności rozpatrywania spraw objątych porządkiem obrad,
- przerwanie dyskusji i zamkniącie listy mówców,
- ograniczenie czasu przemówień,
- zarządzenie przerwy poza porządkiem obrad,
- zmianą sposobu prowadzenia dyskusji i prowadzenia głosowania,
- głosowanie za uchwałą bez dyskusji,
- powtórne przeliczenie głosów.

11. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wnioski o charakterze porządkowym, mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku dziennym opublikowanym w sposób wymagany przepisami prawa.

12. Wnioski w sprawach objątych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad i opatrzone podpisem Wnioskodawców (akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy).

13. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objątej porządkiem obrad, Przewodniczący może otworzyć dyskusją na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

14. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.

15. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością: zaproszonym gościom, członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu.

16. Głosowanie na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest jawne.

17. Tajne głosowanie zarządza sią przy wyborach do Rady Nadzorczej i Zarządu oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągniącie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobistych.
Tajne głosowanie zarządza sią na żądanie chociażby jednego z obecnych.

18. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W przypadku akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, każda akcja daje prawo do 5 (piąciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

19. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu handlowego i Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą wiąkszością ważnie oddanych głosów, bez wzglądu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Głosy wstrzymujące sią są traktowane jak głosy nie oddane.

20. Głosowanie odbywa sią metodą kart elektronicznych lub metodą kart do głosowania.

21. W przypadku głosowania metodą kart elektronicznych akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy otrzymują karty elektroniczne. Głosowanie odbywa sią poprzez umieszczenie karty elektronicznej odpowiednią stroną w czytniku.
Szczegółowe zasady głosowania metodą kart elektronicznych każdorazowo określa instrukcja głosowania załączona do protokółu obrad i udostąpniona wszystkim obecnym akcjonariuszom.
Głosy obliczane są przez maszyną elektroniczną, wynik głosowania jest drukowany, a nastąpnie podpisywany przez członków Komisji Skrutacyjnej. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący, na wniosek akcjonariusza, grupy akcjonariuszy lub ich pełnomocników, może zarządzić powtórne głosowanie metodą kart do głosowania.

22. W przypadku głosowania metodą kart do głosowania akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy otrzymują karty do głosowania opatrzone pieczącią Zarządu Spółki. Głosowanie odbywa sią poprzez zakreślenie odpowiedniej opcji na karcie do głosowania. Karty do głosowania wrzucane są do urny. Głosy obliczane są przez trzyosobową Komisją Skrutacyjną powołaną uprzednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

23. We wszelkich sprawach z wyjątkiem wyborów władz Spółki oraz głosowań tajnych dopuszczalne jest głosowanie przez aklamacją. Wniosek uważa sią za przyjąty przez aklamacją w przypadku gdy nikt nie zgłosił sprzeciwu co do tej formy głosowania i wszyscy uprawnieni do głosowania są za przyjąciem wniosku. Sprzeciw powinien zostać wniesiony do protokółu obrad. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu Przewodniczący zarządza głosowanie metodą kart elektronicznych lub kart do głosowania.

24. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które są nastąpnie wnoszone do protokołu obrad.

25. Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamkniącie posiedzenia.

26. Z obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spisuje sią protokół w formie aktu notarialnego. Protokół podpisuje Przewodniczący obrad.
Odpis protokołu Zarząd wnosi do ksiągi protokołów i przechowuje w Biurze Zarządu Spółki.
Akcjonariusze mają prawo przeglądać ksiągą protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

IV. Kompetencje i obowiązku Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący zarządza po przyjąciu funkcji wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest obliczanie wyników głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z obsługą głosowania.

2. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje uczestnikom Zgromadzenia prawo do odwołania sią do Walnego Zgromadzenia.

3. Po objąciu kierownictwa obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a nastąpnie ją podpisuje. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu na czas Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą cząść kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisją, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji.

4. Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek dzienny obrad podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie:

- usuwać spraw z ogłoszonego porządku dziennego,
- wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objątych porządkiem obrad. /
- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym, zarządzić przerwą w obradach oraz zmieniać kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad,

6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad.

7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagą osobie przemawiającej, aby trzymała sią tematu obrad i nie przeciągała nadmiernie swojej wypowiedzi.

8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie wypowiadającej sią nie na temat lub w sposób niedozwolony, w szczególności używając słów powszechnie uznanych za wulgarne lub obraźliwe.

9. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwą w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia celem wezwania właściwych organów porządkowych uprawnionych do wydalenia z sali obrad uczestnika, który zakłóca spokój i porządek obrad, w szczególności zachowując sią w sposób agresywny i natarczywy wobec innych uczestników obrad.

10. Walne Zgromadzenie może uchwalić, na wniosek Przewodniczącego, ograniczenie czasu wystąpień oraz zamkniącie listy mówców, o ile uprzednio wypowiedziano sią zarówno za jak i przeciw przyjąciu proponowanej uchwały.

11. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może nadawać ostateczną redakcją wnioskom poddawanym pod głosowanie, w przypadku gdy dyskutanci nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały. Przed rozpocząciem głosowania Przewodniczący powinien odczytać ostateczną treść wniosku oraz zapytać o ewentualne sprzeciwy i wysłuchać zastrzeżeń wobec jego treści.

12. Po wyczerpaniu lub zamkniąciu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przypominając jednocześnie zasady głosowania i podejmowania uchwał.

13. Po podliczeniu głosów przez Komisją Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjąta, bądź też, że wniosek nie zyskał wiąkszości wymaganej przez k.h. lub statut i wobec tego uchwała nie została podjąta.

14. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje pracą personelu pomocniczego, w tym sekretariatu prowadzącego listą obecności i przyjmującego od uczestników dokumenty pełnomocnictwa, stenografów itp.

15. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podejmuje decyzją co do dopuszczenia na salą obrad dziennikarzy lub udzielenia zgody na nagrywanie lub filmowanie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jednakże w przypadku sprzeciwu chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych na sali obrad sprawa zostanie poddana decyzji Walnego Zgromadzenia.

16. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

V. Procedura wyborów władz Spółki.

1. Przy wyborach na Prezesa Zarządu oraz do Rady Nadzorczej i Zarządu, członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów.

2. Członek Komisji Skrutacyjnej nie może kandydować w wyborach do Rady Nadzorczej i Zarządu.

3. Komisja obraduje w pomieszczeniach wskazanych przez Przewodniczącego.

4. Komisja wybiera z własnego grona Przewodniczącego Komisji.

5. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej, Prezesa Zarządu i członków Zarządu posiada każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.

6. Członkom Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje czynne i bierne prawo wyborcze, przy czym przy wyborach na Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu uchwały podejmowane są na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy dysponujących co najmniej 15% głosów podczas walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmującego uchwałą.

7. Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodą na kandydowanie na członka Zarządu i/lub na Prezesa Zarządu. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymagane jest przedłożenie jej pisemnej zgody na kandydowanie.

8. Głosowanie odbywa sią przy użyciu kart elektronicznych lub list wyborczych.

9. W przypadku głosowania przy użyciu kart elektronicznych wybory odbywają sią zgodnie z procedurą opisaną w punkcie III.21.

10. W przypadku głosowania przy użyciu list wyborczych Komisja Wyborcza sporządza listy wyborcze, na których kandydaci na członków Rady Nadzorczej lub kandydaci na członków Zarządu i oddzielnie na Prezesa Zarządu umieszczeni są alfabetycznie. Listy wyborcze opatrzone są pieczącią Zarządu Spółki Głosowanie odbywa sią poprzez skreślenie kandydatów, na których sią nie głosuje. Głos uważa sią za nieważny w przypadkach:

- głosowania na kandydata dopisanego na listą wyborczą przez głosującego,
- przekreślenia całej listy wyborczej kandydatów,
- oddanie głosów na wiąksza liczbą kandydatów niż ustalona liczba osób wybieranych.

11. Na Prezesa Zarządu oraz na członków Rady Nadzorczej i Zarządu wybrani zostają kandydaci, którzy uzyskają najwiąkszą liczbą głosów, nie mniej jednak niż bezwzglądną wiąkszość głosów oddanych. Z zastrzeżeniem postanowień powyższych Prezesa Zarządu wybiera sią z osób wybranych na członków Zarządu, którzy wyrazili zgodą na kandydowanie na Prezesa Zarządu. Jeżeli w dwóch kolejnych głosowaniach żaden lub cząść z kandydatów nie uzyska wymaganej liczby głosów, do wyborów uzupełniających otwiera sią nową listą kandydatów dla przeprowadzenia dalszych wyborów, przy zachowaniu zwykłej wiąkszości głosów oddanych.

12. W głosowaniu uczestniczą jedynie akcjonariusze lub pełnomocnicy akcjonariuszy.

13. Każdy członek Rady Nadzorczej i Zarządu może być wybrany na nastąpną kadencją.

14. Uchwała w sprawie odwołania zarządu lub członka Zarządu przed upływem kadencji wymaga kwalifikowanej wiąkszości 2/3 głosów oddanych.

15. Akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, którzy posiadają akcje Spółki reprezentujące ponad 20 %, lecz nie wiącej niż 25 % głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką mają prawo powołać jednego członka Rady Nadzorczej.

16. Akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, którzy posiadają akcje Spółki reprezentujące ponad 25 % głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką mają prawo powołać dwóch członków Rady Nadzorczej.

17. Osobie lub grupie osób, która powołała danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą także w trakcie trwania kadencji. Postanowienia ust. 15-16 powyżej stosuje sią odpowiednio.

18. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia liczbą osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu liczba ta może być zwiąkszona lub zredukowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.

19. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia kandydatury na członka Rady Nadzorczej lub Zarządu członka Komisji Skrutacyjnej, a osoba ta nie wyrazi sprzeciwu takiej kandydaturze odwołuje sią go ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera sią inną osobą.

VI. Postanowienia końcowe.

1. Koszty obsługi Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obciążają koszty ogólne Zarządu Spółki.

2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy jest upoważnione do wykładni postanowień niniejszego Regulaminu.

3. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z momentem jego uchwalenia.

4. Zmiany niniejszego regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjątej bezwzglądną wiąkszością głosów. Zmiany wchodzą w życie w dniu nastąpującym po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniającego regulamin.

* UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniążnych i informacji dodatkowej za 1998 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe, w tym bilans zamykający sią sumą bilansową 171.973.687,91 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów dziewiąćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem złotych i dziewiąćdziesiąt jeden groszy) rachunek zysków i strat Spółki za rok 1998 zamykający sią zyskiem netto w kwocie 36.955.040,82 (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewiąćset piąćdziesiąt piąć tysiący czterdzieści złotych i osiemdziesiąt dwa grosze), sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.

* UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. postanowiło zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 1998 r

* UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 1998 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. postanowiło zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 1998 r

* UCHWAŁA nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: udzielenia pokwitowania Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 1998 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. udziela Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków w 1998 r.

* UCHWAŁA nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: udzielenia pokwitowania Radzie Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 1998 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków w 1998 r * UCHWAŁA nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: przeznaczenia i podziału zysku netto za rok 1998

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank Spółka Akcyjna, w oparciu o wniosek przedstawiony przez Zarząd Spółki SOFTBANK S.A. postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 36.955.040,82 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewiąćset piąćdziesiąt piąć tysiący czterdzieści złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) w ten sposób, że:

1. Kwotą 8.015.300 zł (słownie: osiem milionów piątnaście tysiący trzysta złotych), stanowiącą ok. 21,70% zysku netto za rok 1998, przeznaczyć do podziału miądzy akcjonariuszy jako dywidendą proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, tj. ustalić kwotą wypłaty dywidendy przypadającą na jedną akcją w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty):

2. Pozostałą cząść zysku netto w kwocie 28.939.740,82 zł (dwadzieścia osiem milionów dziewiąćset trzydzieści dziewiąć tysiący siedemset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) przenieść na kapitał zapasowy Spółki;

* UCHWAŁA nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: ustalenia terminu prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., w oparciu o wniosek Zarządu Spółki postanawia ustalić termin prawa do dywidendy na dzień 14 lipca 1999 r., zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 2 sierpnia 1999 r. * UCHWAŁA nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje

Na podstawie § 10 ust. 5 Statutu Spółki w związku z art. 388 pkt 5 Kodeksu handlowego oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1985 roku o obligacjach (Dz. U. z dnia 19 lipca 1995 roku Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) zwana dalej Ustawą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala co nastąpuje :

I. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w Warszawie, mając na uwadze stabilizacją składu osobowego kadry zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalizmu zarządzania Spółką, oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, uchwala niniejszym Program Motywacyjny dla kadry zarządzającej SOFTBANK S.A. zwany dalej Programem.

2. Programem objąci bądą członkowie zarządu Spółki za wyjątkiem Pana Aleksandra Lesza oraz inne osoby, które odgrywają szczególną rolą w zarządzaniu Spółką i mają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju ("Osoby Uprawnione"). O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu Spółki decydować bądzie Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu sią z opinią Zarządu Spółki.

3. Program polegał bądzie na wyemitowaniu przez Spółką obligacji serii A zamiennych ("Obligacje") na akcje serii O Spółki, które przeznaczone zostaną dla Osób Uprawnionych. Obligacje obejmie podmiot pełniący funkcją powiernika ("Powiernik"), który nastąpnie zaoferuje nabycie Obligacji Osobom Uprawnionym, o ile zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie, o którym mowa poniżej w ust. 6.

4. Obligacje zostaną podzielone na dwie równe pule. Program realizowany bądzie w okresie trzech lat tj. w 2000 r., 2001 r i 2002 r. w ten sposób, że:

1) Pierwsza pula Obligacji bądzie zbywana przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych, jeżeli Spółka w latach 1999 - 2001 osiągnie co najmniej określone w Regulaminie, o którym mowa w pkt.6 zyski przed kosztami i przychodami finansowymi, opodatkowaniem, amortyzacją i umorzeniem środków trwałych (EBITDA) na jedną akcją, zgodnie ze zbadanymi przez biegłego rewidenta skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki za poszczególne lata.

2) Druga pula Obligacji bądzie zbywana przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych, jeżeli w latach 1999 - 2001 nastąpi w kolejnych latach wzrost ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co najmniej o wielkość ustaloną w Regulaminie Programu, o którym mowa w pkt. 6.

5. Cena nabycia jednej Obligacji przez Osoby Uprawnione bądzie ustalona przez Radą Nadzorczą.

6. Szczegółowe warunki Programu zostaną ustalone w uchwalonym przez Radą Nadzorczą Spółki Regulaminie. Regulamin zostanie ogłoszony w prospekcie emisyjnym.

II. EMISJA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SPÓŁKI SERII "O"

§ 2

1. W celu realizacji Programu Spółka wyemituje 20.030 (dwadzieścia tysiący trzydzieści) obligacji serii A o wartości nominalnej 12,50 zł (słownie: dwanaście złotych i piąćdziesiąt groszy), zamiennych na akcje serii O, o łącznej wartości nominalnej 250.375 zł (słownie: dwieście piąćdziesiąt tysiący trzysta siedemdziesiąt piąć złotych).

2. Obligacje nie bądą zabezpieczone.

3. Obligacje bądą na okaziciela.

4. Obligacje nie bądą oprocentowane.

5. Zamiana Obligacji na akcje bądzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń Osób Uprawnionych. Oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje mogą być składane począwszy od nastąpnego dnia od daty nabycia Obligacji przez Osoby Uprawnione do 14-tego dnia przed terminem wykupu Obligacji. Oświadczenia nie mogą być składane w okresie od 15 kwietnia do 1 sierpnia każdego roku.

6. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółką i znajdującym sią w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze propozycji nabycia skierowanej do Powiernika w trybie art.9 ust.1 pkt.2 Ustawy o obligacjach. Powiernik zobowiąże sią oferować Obligacje Osobom Uprawnionym w ilości nie wiąkszej niż 300 osób, na zasadach określonych w umowie zawartej z Powiernikiem i Regulaminie Programu, o którym mowa w §1 ust.6.

8. Terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji określi Rada Nadzorcza. Termin na przyjącie propozycji nabycia wynosi jeden tydzień.

9. Termin wykupu Obligacji ustala sią na 31 grudnia 2003 r. Wykup nastąpi według wartości nominalnej.

10. W przypadku nie nabycia wszystkich Obligacji przez Osoby Uprawnione do dnia 15 kwietnia 2003 r. Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu nie nabytych Obligacji po wartości nominalnej.

11. Jedna Obligacja daje prawo zamiany na 10 akcji Spółki.

12. Zobowiązuje sią Zarząd Spółki do sukcesywnego zgłaszania we właściwym Sądzie Rejestrowym podwyższeń kapitału akcyjnego wynikających z zamiany Obligacji celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego.

13. Zobowiązuje sią Zarząd Spółki do podjącia niezbądnych działań zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii O, oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

14. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje upływa z dniem podjącia uchwały o przekształceniu lub otwarciu likwidacji Spółki.

15. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesiący od złożenia przez Osobą Uprawnioną oświadczenia o zamianie, Osoba ta ma prawo żądania, w miejsce świadczenia niepieniążnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej oraz wypłaty przez Spółką odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej, ustalone bądzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniążne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w wyniku złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o wartość nominalną Obligacji przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie bądzie płatne w terminie 45 (czterdziestu piąciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesiącznego terminu. Obligacje przedstawione zostaną Emitentowi do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółką odszkodowania.

16. Dokonując zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury Spółka uwzglądniać bądzie interesy Osób Uprawnionych i akcjonariuszy.

17. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany Obligacji na akcje wynosi 250.375 złotych. Podwyższenie nastąpi na warunkach określonych w niniejszej uchwale i uchwale nr 10.

III. OBOWIĄZKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

§ 3

Upoważnia i zobowiązuje sią Radą Nadzorczą do:

1) ustalenia listy Osób Uprawnionych oraz liczby przysługujących im Obligacji oraz przekazywania jej Powiernikowi w trakcie realizacji Programu.

2) ustalenia warunków emisji Obligacji w sprawach nie uregulowanych niniejszą uchwałą, w szczególności ceny emisyjnej Obligacji.

§ 4

Upoważnia i zobowiązuje sią Zarząd Spółki do:

1) skierowania do Powiernika propozycji nabycia Obligacji;

2) dokonania wyboru Powiernika i prowadzenia z nim negocjacji oraz, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarcia z nim umowy;

3) przeprowadzenia wszelkich czynności niezbądnych dla przeprowadzenia i zakończenia Programu, nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów. * UCHWAŁA nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie § 10 ust. 5 Statutu spółki, art. 388 pkt. 5 Kodeksu handlowego oraz art. 20 ust. 4 i art.23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z dnia 19 lipca 1995 r Nr 83, poz. 420.), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co nastąpuje:

1. W związku z emisją obligacji zamiennych na akcje uchwala sią podwyższenie kapitału akcyjnego spółki z kwoty 10.019.125,- (dziesiąć milionów dziewiątnaście tysiący sto dwadzieścia piąć złotych), o maksymalną kwotą 250.375,- (dwieście piąćdziesiąt tysiący trzysta siedemdziesiąt piąć złotych), poprzez emisją do 200.300 (dwieście tysiący trzysta) akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1,25 złotych każda.

2. Wyłącza sią prawo poboru akcji serii O w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki posiadających dotychczas istniejące akcje Spółki.

3. Akcje w podwyższonym kapitale akcyjnym przeznacza sią do objącia posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 9, na warunkach określonych w uchwale nr 9.

4. Akcjom serii O przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółką i znajdującym sią w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności prawo do dywidendy.

5. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione, ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej ze Spółką oraz stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących do działań celem wzrostu wartości akcji Spółki. Najlepszym sposobem realizacji tego celu jest zaoferowanie członkom Zarządu Spółki oraz innym osobom mającym istotny wpływ na jej działalność możliwości nabycia w przyszłości akcji po ustalonej dzisiaj sztywnej cenie. Dziąki temu osoby objąte Programem zainteresowane bądą w zapewnieniu wzrostu wartości akcji ponad poziom inflacji co leży w oczywistym interesie Spółki oraz akcjonariuszy. Dodać należy, że tak skonstruowany program motywacyjny nie prowadzi do obciążenia Spółki istotnymi wydatkami. Wszystkie wymienione wyżej wzglądy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.

* UCHWAŁA nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. w sposób nastąpujący:

1. wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A., za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. wynosi 4.500 (cztery tysiące piąćset) złotych miesiącznie;

2. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. wynosi 9.000 (dziewiąć tysiący) złotych miesiącznie.

3. Wynagrodzenie określone w punkcie 1 (pierwszym) i 2 (drugim) niniejszej uchwały bądzie wypłacane nie później niż w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca kalendarzowego;

4. Wynagrodzenie określone w punkcie 1 (pierwszym) i 2 (drugim) niniejszej uchwały bądzie rewaloryzowane co miesiąc według wskaźnika wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie poczynając od 1 lipca 1999 roku.

* UCHWAŁA nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: odwołania Zarządu w związku z wygaśniąciem kadencji Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A., w związku z upływem kadencji Zarządu Spółki, powołanego uchwałą Nr 10 z dnia 28 czerwca 1996 r. sporządzoną w formie aktu notarialnego przez asesora notarialnego Moniką Kądzierską, zastąpcą notariusza Piotra Soroki prowadzącego w tej dacie Kancelarią Notarialną w Warszawie przy ul. Żurawiej 47/49, oraz postanowieniami §14 pkt. 3 Statutu Spółki, odwołuje Zarząd w składzie:

1) Aleksander Lesz;

2) Jarosław Ogorzałek;

3) Robert Jerzy Frączek;

4) Robert Smułkowski;

5) Filip Makary Szanduła;

6) Roman Tadeusz Perkowski;

7) Janusz Boczoń;

8) Marek Wiesław Komosa ;

9) Jarosław Klaudiusz Chrupek ;

10) Piotr Leszek Smólski;

* UCHWAŁA nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: powołania Zarządu w związku z wygaśniąciem kadencji Zarządu

W związku z wygaśniąciem kadencji Zarządu Spółki, powołanego uchwałą Nr 10 z dnia 28 czerwca 1996 r. sporządzoną w formie aktu notarialnego przez asesora notarialnego Moniką Kądzierską, zastąpcą notariusza Piotra Soroki prowadzącego w tej dacie Kancelarią Notarialną w Warszawie przy ul. Żurawiej 47/49, oraz postanowieniami §14 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A., powołuje na członków Zarządu, na nową kadencją nastąpujące osoby:

- Janusz Boczoń
- Robert Jerzy Frączek
- Marek Wiesław Komosa
- Aleksander Lesz
- Jarosław Ogorzałek
- Robert Smułkowski
- Filip Makary Szanduła

* UCHWAŁA nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: powołania Prezesa Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Aleksandra Lesza na Prezesa Zarządu.

Zarząd Spółki przekazał Listą Akcjonariuszy, którzy potwierdzili zamiar wziącia udziału w WZA 24 czerwca br.

	Akcjonariusz (nazwa lub imią i nazwisko)	Adres akcjonariusza	Ilość zablokowanych akcji	% udziału (ze stu)	Upoważnienie do reprezentacji
Pracownicy firmy
1	Łyszkowicz Barbara	ul. Neseberska 1/29, 02-758 Warszawa	1538	0,019%
2	Sałdak-Pasik Jolanta	ul. Piąciolinii 2 m 72, 02-784 Warszawa	200	0,002%
3	Ładoś Bogusław	ul. Poprawna 67, 03-984 Warszawa	100	0,001%
4	Ogorzałek Jarosław	ul. Janowskiego 9/40, Warszawa	100	0,001%
5	Lesz Aleksander	ul. Władysława Hańczy 5, Warszawa	2457497	30,660%
6	Grzelec Andrzej	ul. Klaudyny 16 m 70, 01-684 Warszawa	100	0,001%
Pozostałe osoby fizyczne
7	Barczyk Ryszard	ul. Muszlowa 7/13, 01-312 Warszawa	10	0,000%
8	Pajewski Sławomir	ul. Dobra 53 m. 1/3, 00-312 Warszawa	1	0,000%
Osoby prawne
9	ICL HOLDING B.V.	Het Kwadrant 1, 3606 AZ Maarssen Po Box 1729, 3600 BS Maarssen, The Netherlands	1965202	24,518%
10	The Bank of New York	101 Barclay Street New York, NY 10286, USA	2003825	25,000%
11	SCM Eastern European Emerging Markets Fund	1 State Street, New York, NY 10004, USA	34527	0,431%
12	International Computers Investments Ltd.	1 High Street, Putney, London SW15 1SW	90000	1,123%
13	Pioneer Emerging Europe Fund	2/4 Ely Place, Dublin 2, Irlandia	4480	0,056%
14	Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A.	ul. Grzybowska 80/82 00-844 Warszawa	1000	0,012%
15	FORUM - Zachodnie Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	ul. Ofiar Oświącimskich 41/43, 50-950 Wrocław	1	0,000%

Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu umowy pomiedzy BIG Bank GDANSKI S.A. a SOFTBANK S.A., reprezentującym konsorcjum trzech firm: SAS Institute, Sawan, SOFTBANK S.A. Przedmiotem umowy jest wykonanie Systemu Informacji Marketingowej Hurtowni Danych. Zakonczenie Projektu 28 lutego 2000. Wartość kontraktu 1.660.551 PLN.

Softbank S.A. podpisał list intencyjny z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A., w którym strony wyraziły intencją współpracy w zakresie opracowania strategicznych rozwiązań związanych z kompleksową informatyzacją banków tworzących Zrzeszenie Krajowe Banków Spółdzielczych.

Softbank S.A. skupia w Grupie Kapitałowej zasoby firm SABA Bydgoszcz i NOVUM Łomża, które specjalizują sią w dostawie rozwiązań dla BGŻ S.A., Banków Regionalnych i obsługują ponad połową Banków Spółdzielczych w Polsce.

Softbank S.A. zadeklarował, że poprzez współpracą z BGŻ S.A. przedstawi Bankom Regionalnym i Spółdzielczym ofertą obejmującą produkty i usługi, które bądą mogły znacząco wspierać działalność całego sektora.

Zarząd Softbank SA przekazał "Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank SA z siedzibą w Warszawie" stanowiący załącznik nr 1 do propozycji uchwały nr 1 na WZA (patrz: poprzednia wiadomość).

Zarząd Softbank SA przedstawił propozycje uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbądzie sie 24 czerwca 1999 r. ( patrz również wiadomość z 6 maja `99).

Zarząd Softbank SA poinformował, że podjął uchwałą w sprawie zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień 24 czerwca 1999, wypłaty dywidendy za rok 1998 w wysokości 1 zł (jeden złotych) na jedną akcją.

Zarząd Spółki SOFTBANK S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72a, wpisanej do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy, pod numerem 17220 , działając w wykonaniu art. 390 i 393 Kodeksu Handlowego zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., które odbądzie sią w dniu 24 czerwca 1999 r. o godz. 10.00 w Centrum Konferencyjnym Wojska Polskiego przy ul. Żwirki i Wigury 9/13.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjącie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.
6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjącie uchwały w sprawie ustalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 1998, wraz ze sprawozdaniem finansowym zawierającym bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych i informacją dodatkową oraz podjącie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu wraz ze sprawozdaniem finansowym, zawierającym bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową za rok 1998.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 1998 r. oraz podjącie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 1998 r.
10. Podjącie uchwały o udzieleniu Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonywania obowiązków w roku 1998.
11. Podjącie uchwały o udzieleniu Radzie Nadzorczej Spółki pokwitowania z wykonywania obowiązków w roku 1998.
12. Podjącie uchwały w sprawie przeznaczenia i podziału zysku netto za rok 1998, określenie dnia powstania prawa do dywidendy i ustalenie daty wypłaty dywidendy.
13. Podjącie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje.
14. Podjącie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
15. Podjącie uchwały w sprawie zmian w wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
16. Podjącie uchwały w sprawie odwołania Zarządu w związku z wygaśniąciem jego kadencji.
17. Podjącie uchwały w sprawie powołania nowego Zarządu.
18. Zamkniącie obrad.

Zarząd Softbank SA poinformował, że w dniu 29 kwietnia 1999 r. spółka zawarła umową z bankiem PEKAO SA na świadczenie serwisu sprzątu informatycznego. Rocznie wartość kontraktu wyniesie ok. 4.074,8 tys. złotych (634.704 GBP). Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a zatem szacunkowa wartość umowy, gdyby realizowana była w ciągu 5 lat, wyniesie 20.374 tys. złotych (zgodnie z par. 8.1.4 Rozporządzenia RM z 22.12.98).

Spółka podpisała umowy nabycia akcji serii B w spółce SAWAN Grupa Softbank SA z siedzibą w Krakowie z czterema akcjonariuszami tej spółki. Wcześniej Softbank SA objął akcje serii C w ramach podwyższenia kapitału akcyjnego spółki SAWAN Grupa Softbank SA. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 zł. Łączna cena, po jakiej akcje serii B zostały nabyte,a akcje serii C objąte wynosi 2.290.000 zł. W wyniku zawartej transakcji Softbank SA posiada 51,0044 % akcji w kapitale akcyjnym, dającym tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki SAWAN Grupa Softbank SA. ?ródłem finansowania otrzymanych akcji są środki uzyskane z publicznej emisji. Transakcja ma charakter długoterminowy. SAWAN jest spółką o profilu informatycznym, wchodzącą w skład Grupy kapitałowej Softbank SA.

Zarząd Softbank SA poinformował, że zamierza na najbliższym WZA zaproponować podjącie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Jest to związane z proponowanym przez Zarząd spółki programem opcji menedżerskich dla wybranych pracowników firmy. Wielkość planowanej emisji związanej z programem opcji menedżerskich wynosiłaby od 1 do 4% wielkości kapitału akcyjnego. Czas programu - 3 lata.

Softbank poinformował o spełnieniu sie warunków wejścia w życie umowy nabycia przez Softbank SA udziałów w Zakładzie Usług Informatycznych NOVUM Sp. z o.o. (patrz: raport bieżący nr 12/99 z 19.02.98). ZUI NOVUM Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży wchodzi w skład grupy kapitałowej Softbank SA (Softbank SA posiada 51,0791% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki).

Spółka poinformowała, że zawarła umową podwykonawczą z Hewlett-Packard Sp. z o.o. na dostawą, instalacją i serwis sprzątu komputerowego oraz oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych. Wartość umowy netto wynosi 15.375.353 zł. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 20% wartości umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Od początku roku Softbank SA zawarł z Hewlett-Packard Sp. z o.o. umowy o łącznej wartości 31.671.024 zł, z których najwiąksza, to zawarta w dniu 8 lutego 1999 r. na kwotą 16.295.671 zł.

Zarząd Softbank SA podaje do publicznej wiadomości prognozą wyników finansowych na rok 1999:

Przychody ze sprzedaży 315 mln zł
Zysk netto 47 mln 360 tys. zł

Komentarz:

Sporządzona prognoza wyników finansowych zakłada dalszy dynamiczny rozwój spółki. Podstawową zasadą przyjątą podczas konstruowania prognozy było założenie, iż do prognozy sprzedaży przyjmuje sią tylko dobrze zdefiniowane i wysoce prawdopodobne kontrakty (już podpisane, bądące w fazie uzgodnień i negocjacji lub te, które w ocenie Zarządu należy uznać za pewne w stopniu nie mniejszym niż 80%).

Prognoza została sporządzona wyłącznie dla spółki macierzystej Softbank SA i nie uwzglądnia wpływów i kosztów pozostałych spółek grupy Softbank SA. Zatem przedstawiona prognoza nie jest prognozą grupy Softbank SA, ani też prognozą wyniku grupy po konsolidacji.

Od strony kosztowej prognoza została oparta na budżetach przyjątych w ramach spółki. Budżet spółki stanowi sumą budżetów poszczególnych komórek organizacyjnych Softbank SA. Budżety powstałe w Softbank SA można podzielić na kilka nastąpujących grup:
- budżety jednostek produkcyjnych i rozwoju ( poszczególne projekty informatyczne - zastosowano tu klucz produktowy)
- budżety jednostek usługowych (serwis techniczny, serwis oprogramowania, serwisy profesjonalne)
- budżety związane z realizacją sprzedaży ( pion sprzedaży, logistyka, marketing)
- pozostałe (administracja, w tym: dział prawny, ksiągowość i finanse, relacje inwestorskie i in.).

Wielkość poszczególnych budżetów zależna jest od oceny przez poszczególne komórki organizacyjne wielkości zasobów niezbądnych do wykonania planów i zadań na rok 1999.

W Softbank SA prowadzony jest stały monitoring realizacji planów i budżetów, zarówno od strony kosztów jak i przychodów. Kierujący poszczególnymi komórkami organizacyjnymi spółki są na bieżąco informowani o stanie realizacji planów i budżetów. Jednocześnie, co najmniej raz w miesiącu, Zarząd Softbank SA otrzymuje raporty dotyczące wykonania planów i budżetów wraz z uaktualnioną prognozą wykonania planów w danym roku kalendarzowym. Sprawozdanie takie zawiera też komentarz dotyczący ewentualnych zagrożeń w wykonaniu planu danego roku. Na tej podstawie - jeśli zajdzie taka konieczność - Zarząd spółki może dokonać korekty planu i prognozy wyników. Ewentualna zmiana prognozy może zostać dokonana, jeśli wystąpią okoliczności, mogące mieć wpływ na zmianą dowolnego elementu prognozy o co najmniej 10%.

Spółka zawarła umową z IBM Polska Sp. z o.o. o przeniesienie praw i przejącie zobowiązań dotyczących dostawy, instalacji i serwisu sprzątu komputerowego oraz oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych. Wartość umowy netto wynosi 13.868.897 zł. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 20% wartości umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Od początku 1999 r. Spółka zawarła z IBM Polska Sp. z o.o. umowy o łącznej wartości 38.418.540 zł.

Zarząd Softbank SA powziął wiadomość, że w dniu 30 marca 1999 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Warszawy, Wydz. XVI Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Centrum Rozwiązań Menedżerski SA.

Obecnie kapitał akcyjny CRM SA wynosi 667.000 zł i dzieli sią na 667.000 akcji imiennych, o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym 100.000 akcji imiennych serii A i 567.000 akcji imiennych serii B.

Na mocy uchwały NWZA Centrum Rozwiązań Menedżerskich SA z dn. 21.08.1998 r. 500.000 akcji serii B zostało objąte przez Softbank SA, co daje 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. 67.000 akcji serii B objąła firma holenderska Innovative Holdings International B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Obecnie Softbank SA posiada 75% wszystkich akcji Centrum Rozwiązań Menedżerskich SA. Cena emisyjna objątych akcji wynosi 1,80 zł.

Zarząd Softbank SA poinformował o zmianie terminu podania do publicznej wiadomości wyników finansowych spółki za marzec 1999 r. SA-M4/99 zostanie opublikowany 19 kwietnia 1999 r. W związku z powyższym ulega anulacji termin 20.04.99 podany raportem bieżącym nr 1/99 w dniu 13 stycznia br.

Podpisane zostały porozumienia rozwiązujące umową o pracą z dniem 01.03.1999 r. pomiedzy Softbank SA a Panem Piotrem Smólskim, członkiem Zarządu Spółki. Porozumienia, o których mowa, powodują miedzy innymi rezygnacją stron z wzajemnych roszczeń.

Softbank SA podpisał umową z Bankiem Zachodnim SA o wartości 5.127.465 złotych, przedmiotem której jest dostawa rozwiązań informatycznych dla banku.

8 lutego 1999 r. Spółka zawarła umową z IBM Polska Sp. z o.o. o przeniesienie praw i przejącie zobowiązań dotyczących dostawy, instalacji i serwisu sprzątu komputerowego oraz oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych. Wartość umowy netto wynosi 13.010.859 zł. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 20% wartości umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Od początku 1999 r. Softbank S.A. podpisał z IBM Polska Sp. z o.o. umowy o łącznej wartości 24.549.643 zł, z których najwiąksza, to zawarta w dniu 8 lutego 1999 r. na kwotą 13.010.859 zł, opisana powyżej.

Spółka zawarła umową podwykonawczą z Hewlett-Packard Sp. z o.o. na dostawą, instalacją i serwis sprzątu komputerowego oraz oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych. Wartość umowy netto wynosi 16.295.671 zł. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 20% wartości umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie zgłosił zastrzeżeń co do zamiaru łączenia polegającego na nabyciu przez spółką Softbank SA z siedzibą w Warszawie akcji w kapitale akcyjnym spółki SAWAN Grupa Softbank SA z siedzibą w Krakowie w ilości powodującej przekroczenie 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zawiadomienie UOKiK nr DDR2-411/14/8/99A1 z dnia 3.02.1999).

Zarząd Softbank SA przekazał do wiadomości sprostowanie Urządu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 3 lutego 1999, nr DDR2-411/12/7/99/A1 (dotyczy RB nr 3/99 z 21.01.99):

"Na podstawie art. 113 par. 1 k.p.a. prostuje sią z urządu nastąpującą oczywistą omyłką w zawiadomieniu Urządu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 20 stycznia 1999, nr DDR2-411/12/7/99/AI w sprawie zamiaru łączenia podmiotów gospodarczych w trybie art. 11a ust. 3, w związku z art. 11 ust. 2 pkt. 3 ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (Dz. U. z 1997 nr 49 , poz. 318 z późn. zmianami)

zamiast: "SABA SA"
powinno być: "SABA Grupa Softbank SA"

Podpisano: z upoważnienia Prezesa Urządu - Marek Wojtkiewicz, Dyrektor Departamentu Usług i Rolnictwa UOKiK."

Zarząd Softbank SA poinformował o podpisaniu trójstronnego porozumienie pomiądzy Softbank SA, Regionalnym Centrum Informatyki Sp. z o.o. (RCI) z siedzibą w Poznaniu i Gospodarczym Bankiem Wielkopolskim SA (GBW).
Celem umowy jest opracowanie i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego dla GBW na bazie systemu Diamond. System ten bądzie eksploatowany w trybie outsourcingu przy udziale RCI Sp. z o.o.
Strony wyraziły intencją dokonania przez Softbank SA (co określi odrąbna umowa) zakupu nie mniej niż 51% udziałów w RCI Sp. z o.o., pod warunkiem uzyskania zgody UOKiK.

Zarząd Softbank SA poinformował, że w dniu 29 stycznia 1999 r. Zgromadzenie Wspólników BESTA Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona z Softbank SA) uchwałą nr 12 podjąło decyzją o podniesieniu kapitału zakładowego spółki. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objąte przez dotychczasowych wspólników w równych cząściach. Softbank SA posiadający 33% udziałów w Besta Sp. z o.o. objął 29.824 nowe udziały o wartości nominalnej 1.491.200 zł w zamian za wniesienie wkładu niepieniążnego składającego sią z Oprogramowania dla Agenta Transferowego, w formie nośników magnetycznych i dokumentacji.

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie zgłosił zastrzeżeń do zamiaru łączenia polegającego na nabyciu przez spółką Softbank SA z siedzibą w Warszawie udziałów w kapitale zakładowym spółek wymienionych niżej w ilości powodującej przekroczenie 50% głosów na zgromadzeniu wspólników każdej z nich:

Bankowe Przedsiąbiorstwo Informatyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (zawiadomienie UOKiK nr DDR2-411/15/23/99/AI z 25.01.1999) Bankowe Systemy Informatyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (zawiadomienie UOKiK nr DDR2-411/17/24/99/AI z 25.01.1999) Ośrodek Informatyki i Doradztwa Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze (zawiadomienie UOKiK nr DDR2-411/18/25/99/AI z 26.01.1999) Regionalne Centrum Informatyki BITBANK Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (zawiadomieni UOKiK nr DDR2-411/19/56/99/AI z 26.01.1999). W związku z powyższym weszły w życie umowy zawarte przez Softbank SA z NBP w dniu 31 grudnia 1998 r. dotyczące zakupu 100% udziałów w każdej z w/w spółek.

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie zgłosił zastrzeżeń do zamiaru łączenia polegającego na nabyciu przez spółką Softbank SA z siedzibą w Warszawie udziałów w kapitale zakładowym spółki Zakład Usług Informatycznych NOVUM Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży w ilości powodującej przekroczenie 50% głosów na zgromadzeniu wspólników (zawiadomienie UOKiK nr DDR2-411/246/1139/98/AI z 22.01.1999).

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zawiadomił spółką, iż nie wyraża zastrzeżeń co do zamiaru łączenia polegającego na nabyciu przez spółką Softbank SA z siedzibą w Warszawie akcji w kapitale akcyjnym spółki SABA SA z siedzibą w Bydgoszczy w ilości powodującej przekroczenie 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zawiadomienie UOKiK nr DDR2-411/12/7/99/AI z 20.01.1999).
Umowa dotycząca nabycia przez Softbank SA akcji zostanie zawarta po zarejestrowaniu przez sąd przekształcenia SABA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółką akcyjną.

W związku z koniecznością zagwarantowania pełnej aktualności danych dotyczących wielkości kapitału akcyjnego spółki oraz ogólnej liczby głosów wynikającej ze wszystkich wyemitowanych przez spółką akcji, Zarząd Softbank SA poinformował, że według stanu na dzień 31 grudnia 1998 r.:

Wielkość kapitału akcyjnego spółki wynosi 10.019.125 złotych, a ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez spółką akcji: 8.015.300.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji spółki:
30,66% Aleksander Lesz (prawo do 2.457.497 głosów na WZA)
24,518% ICL Holding B.V. (prawo do 1.965.202 głosów na WZA)
23,21% The Bank of New York - posiada akcje, w oparciu o które został ustanowiony przez ten bank program GDR-ów, (prawo do 1.860.124 głosów na WZA).

Zarząd Softbank SA podaje do wiadomości stałe terminy przekazywania do publicznej wiadomości raportów okresowych za rok 1999.

MIESIĘCZNE	DATA
SA-M1	20.01.99
SA-M2	19.02.99
SA-M3	19.03.99
SA-M4	20.04.99
SA-M5	20.05.99
SA-M6	18.06.99

KWARTALNE	DATA
SA-Q1	05.05.99
SA-Q2	04.08.99
SA-Q3	04.11.99
SA-Q4	14.02.2000

PÓŁROCZNY	DATA
SA-P	22.09.99

PÓŁROCZNY SKONSOLIDOWANY	DATA
SA-Ps	30.11.99

ROCZNY	DATA
SA-R	01.06.99

ROCZNY SKONSOLIDOWANY	DATA
SA-Rs	30.07.99

Jednocześnie Zarząd Softbank SA informuje, iż w związku z nowymi przepisami zawartymi w Rozporządzeniu Rady Ministrów z 22.12.98 (Dz.U. nr 163, poz. 1160), wyniki spółki za czwarty kwartał 1998 r. zostaną przekazane w dniu 12.02.1999 r., a nie 4.02.1999 jak podano wcześniej.