Asseco Poland SA - Centrum Relacji Inwestorskich

Zarząd Softbank SA został poinformowany, iż 28.12.2001 r. Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie zbył 1.500.000 akcji Softbank SA i w wyniku tej transakcji aktualnie nie posiada żadnej akcji Softbank SA. Przed zbyciem Powszechny Bank Kredytowy SA posiadał 1.500.000 akcji Softbank SA, co stanowiło 8,62% kapitału zakładowego i uprawniało do 8,62% głosów na WZA.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 18 grudnia 2001 r., na mocy którego zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Aktualnie kapitał zakładowy Softbank SA wynosi 17.406.272 zł i dzieli się na 17.406.272 akcje o wartości nominalnej 1 złotych każda. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Pozdwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na skutek zamiany 208 obligacji serii B na 2080 akcji serii O. Do zamiany na akcje serii O pozostało jeszcze 34.424 obligacje serii B.

Zarząd Softbank SA został poinformowany, iż według stanu na dzień 21 grudnia 2001 r. Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie posiada 1.500.000 akcji spółki Softbank SA, stanowiących 8,62% kapitału zakładowego i dających prawo do wykonywania 1.500.000 głosów, stanowiących 8,62% ogólnej liczby głosów na WZA Softbank SA.

Spółka zawarła trzy umowy podwykonawcze z Hewlett-Packard Sp. z o.o. o łącznej wartości netto 5.352.329 zł na dostawę i instalację sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz usługi wdrożeniowe i szkoleniowe dla jednej z polskich instytucji finansowych.

Zarząd Softbank SA został poinformowany, iż w dniu 20 grudnia 2001 r. Prokom Software S.A., z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 65/79, zbył 1.500.000 akcji Softbank S.A. i w wyniku tej transakcji aktualnie posiada 103.000 akcji Softbank S.A., co stanowi 0,59% kapitału zakładowego emitenta i uprawnia do 0,59% maksymalnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przed zbyciem Prokom Software SA posiadał 1.603.000 akcji Softbank S.A., co stanowiło 9,21% kapitału zakładowego i uprawniało do 9,21% maksymalnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zarząd Softbank SA informuje, że 21 grudnia 2001 r. Spółka podpisała umowę z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2001.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 21 grudnia 2001 r. Softbank SA złożył CA IB Securities SA z siedzibą w Warszawie (powiernik) ofertę nabycia obligacji serii D w ilości 32.748 sztuk. Oferta została przyjęta przez powiernika. Softbank SA wydał odcinek zbiorowy obligacji i tym samym emisja obligacji serii D doszła do skutku w całości.
re: par. 23 ust. 1 pkt 1 - Wartość emisji obligacji serii D wynosi 32.748 zł.
re: par. 23 ust. 1 pkt 2 - Obligacje są nieoprocentowane. Warunki wykupu zostaną określone przez Zarząd Softbank SA w terminie późniejszym, przy czym ostateczna data wykupu obligacji przypada w piątą rocznicę daty emisji.
re: par. 23 ust. 1 pkt 3 - Jedna obligacja serii D jest zamienna na jedną akcję serii R.
re: par. 23 ust. 1 pkt 4 - 0,18%
re: par. 23 ust. 1 pkt 5 - 0,41%
re: par. 23 ust. 2 pkt 1 - 32.748 głosów
re: par. 23 ust. 2 pkt 2 - 17.436.940 głosów

Zarząd Softbank SA informuje, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy Spółka podpisała umowy z PKO BP SA. o łącznej wartości 33.912.886 zł, z których największa na kwotę netto 23.836.471 zł została podpisana w dniu 19 grudnia 2001 r. Przedmiotem umowy z 19 grudnia br. jest dostawa licencji na produkty firmy Microsoft w ramach pakietu Enterprise Desktop Professional Platform.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 12.12.2001 Spółka zawarła dwie umowy podwykonawcze z Hewlett-Packard Sp. z o.o. o łącznej wartości netto 4.701.326 zł na dostawę i instalację sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz usługi wdrożeniowe i szkoleniowe dla jednej z polskich instytucji finansowych.

Spółka powzięła wiadomość o rejestracji przez sąd dniu 6 grudnia 2001 r. podwyższenia kapitału zakładowego FinFin SA, będącej spólką zależną emitenta. Aktualnie właścicielem 84% kapitału zakładowego FinFin SA jest Softbank SA, 16% należy do członków zarządu FinFin SA. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 100.000.

Softbank SA podpisał umowę z Net2Net SA, będącą spółką stowarzyszoną emitenta, przedmiotem której jest dostawa uslug informatycznych i oprogramowania związanych z wdrożeniem zintegrowanego systemu ERP oraz systemu billingowego. Umowa ma wartość ok. 8.907.545 zł. Umowa przewiduje kary umowne do wysokości 5 mln zł.

Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o zmniejszeniu przez Bank Austria AG stanu posiadania akcji Softbank S.A. Według stanu na dzień 7 grudnia 2001 r. liczba akcji posiadanych przez Bank Austria AG (razem z podmiotami bezpośrednio i pośrednio zależnymi) wynosiła 5.151, co stanowiło 0,03% kapitału zakładowego Softbank SA. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta posiadanych przez Bank Austria AG wynosiła 5.151, co stanowiło 0,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Softbank SA.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 6 grudnia 2001 r. Softbank Serwis Sp. z o.o., spółka zależna od Softbank S.A., zawarła z p. Aleksandrem Leszem, akcjonariuszem Softbank S.A. i Prezesem Zarządu emitenta, umowę umożliwiającą wdrożenie programu opcji na akcje Softbank S.A. dla kluczowych członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Softbank ( w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników Softbank Serwis Sp. z o.o. z dnia 6.12.2001 r.). Powyższy program opcji menedżerskich zastępuje częściowo niezrealizowany Program Motywacyjny dla Kadry Zarządzającej, który wygasa z dniem 31.12.2001. Dobór osób uczestniczących w programie opcji menedżerskich będzie dokonany z uwzględnieniem wpływu poszczególnych osób na rozwój Grupy Kapitałowej Softbank.
Aleksander Lesz zagwarantował udostępnienie na cele programu przez okres do 9 maja 2004 pulę posiadanych przez niego 1.210.230 akcji Softbank S.A. Członkowie kierownictwa Grupy Softbank objęci programem będą uprawnieni do nabycia przydzielonych im akcji po cenie nie niższej niż 27,50 złotych za akcję. Cena powiększana będzie z upływem czasu o kwotę odpowiadającą cenie pieniądza w czasie wyliczoną w oparciu o WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych i o koszty transakcyjne.
W odniesieniu do akcji Softbank S.A. objętych programem, co do których Softbank Serwis Sp. z o.o. nie zapewni ich nabycia przez osoby uprawnione, Aleksander Lesz będzie miał prawo po 9 maja 2004 roku żądać, ażeby Softbank Serwis Sp. z o.o. zapewniła ich nabycie osobom nie uczestniczącym w programie po cenie wyliczonej według formuły stosowanej na potrzeby programu. Żądanie Aleksandra Lesza, o którym mowa powyżej, może być zgłoszone w odniesieniu do nie więcej niż 862.500 akcji.
W związku z umową Softbank Serwis Sp. z o.o. dokonała lokaty kwoty 23.115.000 złotych na oprocentowanym, zastrzeżonym rachunku bankowym. 862.500 akcji Softbank S.A. należących do Aleksandra Lesza pozostanie przedmiotem blokady na rachunku papierów wartościowych.

Zarząd Softbank SA otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 29 listopada 2001 r., na mocy którego zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Aktualnie kapitał zakładowy Softbank SA wynosi 17.404.192 zł i dzieli się na 17.404.192 akcje o wartości nominalnej 1 złotych każda. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Pozdwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na skutek zamiany 520 obligacji serii B na 5.200 akcji serii O. Do zamiany na akcje serii O pozostało jeszcze 34.632 obligacje serii B.

The Executive Board of Softbank S.A. has received a decision from the Regional Court for the City of Warsaw on November 29, 2001, registering an increase in the share capital of the company. The current share capital of Softbank SA amounts to PLN 17,404,192 , and is divided into 17,404,192 shares with a par value of PLN 1 each. One share gives the holder the right to one vote at the General Shareholders Meeting. The increase in the share capital is a result of the conversion of 520 series B bonds into 5,200 series O shares .There are 34,632 series B bonds which still have not been converted into series O shares.

Spółka podpisała umowę z Pocztą Polską SA o wartości netto 3 839 tys. zł, przedmiotem której jest dostawa rozwiązań informatycznych. Umowa będzie zrealizowana do końca 2001 r.

Spółka powzięła wiadomość o rejestracji przez sąd w dniu 7 listopada 2001 r. podwyższenia kapitału zakładowego FinFin SA, będącej spólką zależną emitenta. Aktualnie właścicielem 88% kapitału zakładowego FinFin SA jest Softbank SA, 12% należy do członków zarządu FinFin SA. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 67.272.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZA, które odbyło się 30 listopada 2001 r.

Akcjonariusz	liczba akcji = liczba głosów>	% udziału
1. Aleksander Lesz	5.741.666	33,00%
2. The Bank of New York	1.334.254	7,67%

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank S.A. w dniu 30 listopada 2001 r. podjęło jedną uchwałę. Na wniosek Zarządu punkt 8 dot. podjęcia uchwały nr 2 został zdjęty z porządku obrad NWZA.


UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w sprawie emisji obligacji

Na podstawie art. 12 ust.4 pkt. 8 Statutu SOFTBANK S.A., na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. uchwala co następuje:

1. Spółka wyemituje, w jednej lub kilku emisjach, obligacje zwykłe na okaziciela nie mających formy dokumentu, o wartości nominalnej jednej obligacji nie niższej niż 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, o łącznej wartości nominalnej do 100.000.000 (sto milionów) złotych ("Obligacje").

2. Emisja Obligacji zostanie dokonana w trybie art. 9 ust. 3 Ustawy.

3. Obligacje będą niezabezpieczone.

4. Obligacje mogą być oprocentowane lub emitowane z dyskontem.

W przypadku emisji Obligacji oprocentowanych stopa procentowa dla Obligacji danej emisji zostanie ustalona jako stała lub zmienna na podstawie adekwatnych stawek rynkowych w dacie emisji.
W przypadku emisji Obligacji z dyskontem cena emisyjna Obligacji poszczególnych emisji równa będzie wartości nominalnej Obligacji pomniejszonej o dyskonto, którego wysokość ustalana będzie każdorazowo przez Zarząd Spółki z Agentem ds. emisji i płatności.

5. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia stosownych uchwał, treścią których będzie określenie szczegółowych warunków każdej emisji Obligacji, w tym w szczególności: wartości nominalnej i ceny emisyjnej jednaj Obligacji, terminu i warunków wykupu Obligacji ( z zastrzeżeniem, iż termin wykupu dla Obligacji poszczególnych emisji będzie nie krótszy niż 1 miesiąc i nie dłuższy niż 3 lata, licząc od daty emisji Obligacji), wysokości i warunków wypłaty oprocentowania Obligacji.

6. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych dla wykonania niniejszej Uchwały oraz dokonania emisji Obligacji, w tym do zawarcia przez Spółkę umowy z Agentem ds. emisji i rozliczeń, z zastrzeżeniem, iż wybór podmiotu, który pełnić będzie funkcję Agenta zostanie dokonany spośród renomowanych instytucji finansowych.

7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do odstąpienia od emisji Obligacji, jeżeli - w ocenie Zarządu - decyzja taka będzie leżeć w interesie Spółki.

Spółka podpisała umowę z Głównym Urzędem Statystycznym, przedmiotem której jest modernizacja sieci rozległej WAN w oparciu o technologie firmy CISCO. Wartość umowy wynosi 2.808.366 zł netto.

Spółka podpisała umowę z Ministerstwem Edukacji Narodowej i Sportu, przedmiotem której jest obsługa dostaw oprogramowania Microsoft - w ramach programu Academic Select - do MENiS, jednostek podległych oraz do wszystkich szkół publicznych i niepublicznych od szczebla podstawowego do uczelni wyższych włącznie na terenie całej Polski. Szacunkowa wartość umowy, której realizacja przewidziana jest na 36 miesięcy, wyniesie rocznie ok. 10 mln zł.

Zarząd Softbank S.A. złożył oświadczenie o objęciu 46.000 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy w spółce zależnej Softbank Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku za sumę 23.000.000 złotych. Udziały te Spółka nabyła ze środków własnych. W wyniku powyższej transakcji dotychczasowy kapitał zakładowy Softbank Serwis Sp. z o.o. zostanie podwyższony o 203,6%. Nabycie powyższych aktywów Spółka traktuje jako długoterminową lokatę kapitałową. Softbank Serwis Sp. z o.o., jako jedna z wiodących spółek Grupy Kapitałowej Softbank, należąca w całości do emitenta, specjalizuje się w usługach outsourcingu i serwisach profesjonalnych.

Propozycje uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA, które odbędzie się 30 listopada 2001 r. o godz. 15 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72A.

Uchwała nr 1 (projekt)
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w sprawie emisji obligacji

Na podstawie art. 12 ust.4 pkt. 8 Statutu SOFTBANK S.A., na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. uchwala co następuje:

1. Spółka wyemituje, w jednej lub kilku emisjach, obligacje zwykłe na okaziciela nie mających formy dokumentu, o wartości nominalnej jednej obligacji nie niższej niż 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, o łącznej wartości nominalnej do 100.000.000 (sto milionów) złotych ("Obligacje").

2. Emisja Obligacji zostanie dokonana w trybie art. 9 ust. 3 Ustawy.

3. Obligacje będą niezabezpieczone.

4. Obligacje mogą być oprocentowane lub emitowane z dyskontem.

W przypadku emisji Obligacji oprocentowanych stopa procentowa dla Obligacji danej emisji zostanie ustalona jako stała lub zmienna na podstawie adekwatnych stawek rynkowych w dacie emisji.
W przypadku emisji Obligacji z dyskontem cena emisyjna Obligacji poszczególnych emisji równa będzie wartości nominalnej Obligacji pomniejszonej o dyskonto, którego wysokość ustalana będzie każdorazowo przez Zarząd Spółki z Agentem ds. emisji i płatności.

5. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia stosownych uchwał, treścią których będzie określenie szczegółowych warunków każdej emisji Obligacji, w tym w szczególności: wartości nominalnej i ceny emisyjnej jednaj Obligacji, terminu i warunków wykupu Obligacji ( z zastrzeżeniem, iż termin wykupu dla Obligacji poszczególnych emisji będzie nie krótszy niż 1 miesiąc i nie dłuższy niż 3 lata, licząc od daty emisji Obligacji), wysokości i warunków wypłaty oprocentowania Obligacji.

6. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych dla wykonania niniejszej Uchwały oraz dokonania emisji Obligacji, w tym do zawarcia przez Spółkę umowy z Agentem ds. emisji i rozliczeń, z zastrzeżeniem, iż wybór podmiotu, który pełnić będzie funkcję Agenta zostanie dokonany spośród renomowanych instytucji finansowych.

7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do odstąpienia od emisji Obligacji, jeżeli - w ocenie Zarządu - decyzja taka będzie leżeć w interesie Spółki.

UCHWAŁA nr 2 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A. z dnia 9 sierpnia 2000 r.

Na podstawie §10 ust. 5 Statutu Spółki w związku z art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r, o obligacjach (Dz. U Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwaną dalej Ustawą o Obligacjach) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 6 WZA z dnia 9 sierpnia 2000 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B na akcje, nadając jej poniższe brzmienie:

I. MODYFIKACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA KADRY ZARZˇDZAJˇCEJ
§ 1

Zważywszy, że:

a/ zgodnie z treścią uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank SA z dnia 9 sierpnia 2000 roku warunkiem realizacji Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej był wzrost ceny akcji Spółki na GPW Warszawie SA w latach 1999 -2001 co najmniej o wielkość ustaloną w Warunkach Programu Motywacyjnego określonych przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 3 października 2000 r;
b/ w ramach pierwszej z trzech transz Obligacji przewidzianych w Programie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26 stycznia 2000 roku Osoby Uprawnione nabyły 6.408 obligacji serii B zamiennych na akcje serii O;
c/ w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej Softbank SA, w okresie obejmującym lata 2000-2001, w sposób znaczący uległa zmianie sytuacja gospodarcza Polski, a obniżeniu uległy wszystkie wskaźniki makro i mikro ekonomiczne;
d/ sytuacja, o której mowa w pkt c/ powyżej miała i ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki publiczne, w tym także na wyniki spółki Softbank SA oraz, co oczywiste, na wartość akcji tych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA;
e/ wystąpienie zjawisk gospodarczych, o których mowa w pkt c/ i d/ powyżej i ich implikacje dla Softbank SA miały charakter obiektywny, niezależny od działań podejmowanych przez Kadrę Zarządzającą Spółki;
f/ działania podejmowane przez Kadrę Zarządzającą Softbank SA w okresie dekoniunktury gospodarczej w istotny sposób ograniczyły jej negatywne skutki tak dla Spółki jak i jej akcjonariuszy,
Walne Zgromadzenie, potwierdzając potrzebę stabilizacji składu osobowego Kadry Zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalizmu zarządzania Spółką oraz stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, dostrzegając przy tym zmiany w otoczeniu gospodarczym Spółki, postanawia kontynuować realizację Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 czerwca 1999 r. zmienionego następnie przez uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 kwietnia 2000 r. oraz uchwałę nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 sierpnia 2000 roku, dostosowując jednak jego warunki do aktualnej sytuacji gospodarczej.

II. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY ZARZˇDZAJˇCEJ
§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w Warszawie mając na uwadze stabilizację składu osobowego kadry zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalizmu zarządzania Spółką, oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, uchwala niniejszym kontynuowanie Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej SOFTBANK S.A., zwanego dalej Programem, zapoczątkowanego na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje.

2. Programem objęci są członkowie Zarządu Spółki za wyjątkiem Pana Aleksandra Lesza oraz inne osoby, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i mają znaczenie dla perspektyw jej rozwoju ("Osoby Uprawnione"). W tym zakresie zachowuje ważność uchwała Rady Nadzorczej z dnia 8 września 1999 r., zmieniona dnia 28 października 1999 r., określająca Osoby Uprawnione. O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu spółki decydować będzie Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki.

3. Program polegał będzie na wyemitowaniu przez Spółkę obligacji serii B ("Obligacje") zamiennych na akcje serii O Spółki, które przeznaczone zostaną dla Osób Uprawnionych. Obligacje obejmie podmiot pełniący funkcję powiernika (zwany dalej "Powiernikiem", z tym że Powiernikiem będzie podmiot pełniący dotychczas funkcję powiernika w stosunku do obligacji zamiennych serii A Spółki), który następnie zaoferuje nabycie Obligacji Osobom Uprawnionym, o ile zostaną spełnione warunki określone w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 6 zdanie 1 poniżej.

4. Obligacje zostaną podzielone na trzy transze. Program realizowany będzie w okresie trzech lat tj. w 2000r., 2001 r. i 2002 r. Rozliczenie Programu za rok 2002 i zbycie Obligacji przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych zostanie dokonane w terminie do 30 czerwca 2003 r.

5. Cena nabycia jednej Obligacji przez Osoby Uprawnione będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji.

6. Szczegółowe warunki realizacji Programu, w tym przesłanki warunkujące zbycie obligacji przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych oraz liczbę obligacji przeznaczonych do zbycia na rzecz Osób Uprawnionych w poszczególnych latach realizacji Programu, w tym za rok 2000 i za lata kolejne, zostaną określone w Uchwale Rady Nadzorczej SOFTBANKU S.A. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym oraz zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki, aby niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy niniejszej uchwały podjęła uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego, dokonując tym samym zmiany Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8 września 1999 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki, zmienionej następnie przez uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 października 1999 r. oraz 23 października 2000 r.

III. EMISJA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SPÓŁKI SERII O
§ 3

1. W celu realizacji Programu Spółka wyemituje 40.060 (czterdzieści tysięcy sześćdziesiąt) obligacji serii B o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej 10 (dziesięć) złotych o łącznej wartości nominalnej 400.600 (czterysta tysięcy sześćset złotych) zamiennych na akcje serii O.

2. Obligacje nie będą zabezpieczone.

3. Obligacje będą na okaziciela.

4. Obligacje nie będą oprocentowane.

5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń Osób Uprawnionych. Oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje mogą być składane począwszy od następnego dnia od daty nabycia Obligacji przez Osoby Uprawnione do 14-ego dnia przed terminem wykupu Obligacji. Oświadczenia nie mogą być składane w okresie od 15 kwietnia do 1 sierpnia każdego roku.

6. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze propozycji nabycia skierowanej do Powiernika w trybie art. 9 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Powiernik zobowiąże się oferować Obligacje Osobom Uprawnionym w ilości nie większej niż 300 osób, na zasadach określonych w umowie zawartej z Powiernikiem i Regulaminie Programu, o którym mowa w §1 ust. 6.

8. Terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji określi Rada Nadzorcza. Termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi jeden tydzień. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji i wynosi 10 (dziesięć) złotych. Obligacje zostaną objęte i cena emisyjna Obligacji zostanie pokryta w sposób określony w §4 niniejszej Uchwały.

9. Termin wykupu Obligacji ustala się na 31 grudnia 2003 r. Wykup nastąpi według wartości nominalnej.

10. W przypadku nienabycia wszystkich Obligacji przez Osoby Uprawnione do dnia 15 kwietnia 2003 r. Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu nienabytych Obligacji po wartości nominalnej.

11. Jedna Obligacja daje prawo zamiany na 10 (dziesięć) akcji Spółki, z zastrzeżeniem postanowień punktu 18 niniejszej uchwały.

12. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sukcesywnego zgłaszania we właściwym Sądzie Rejestrowym podwyższeń kapitału akcyjnego wynikających z zamiany Obligacji celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego.

13. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii O, oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

14. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub otwarciu likwidacji Spółki.

15. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o zamianie, Osoba ta ma prawo żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej oraz wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej, ustalone będzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w wyniku złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o wartość nominalną Obligacji przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesięcznego terminu. Obligacje przedstawione zostaną Emitentowi do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółkę odszkodowania.

16. Dokonując zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury Spółka uwzględniać będzie interesy Osób Uprawnionych i akcjonariuszy.

17. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany Obligacji na akcje wynosi 400.600,- (czterysta tysięcy sześćset) złotych. Podwyższenie nastąpi na warunkach określonych w niniejszej uchwale i Uchwale nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru z późniejszymi zmianami.

18. W wypadku dokonania w przyszłości zmiany wartości nominalnej akcji SOFTBANK S.A. Obligacje będą podlegały wymianie na akcje serii O w stosunku 1,- (jeden) złoty wartości nominalnej Obligacji na 1 (jeden) złoty wartości nominalnej akcji serii O.

IV. OBJĘCIE OBLIGACJI I POKRYCIE CENY EMISYJNEJ
§4

1. Cena emisyjna Obligacji wynosząca 10,- (dziesięć) złotych za jedną Obligację i łączna cena emisyjna wszystkich Obligacji wynosząca 400.600,- (czterysta tysięcy sześćset) złotych zostanie pokryta przez Powiernika poprzez złożenie w Spółce obligacji serii A zamiennych na akcje i wniesienie dopłaty w następujący sposób:
(a) za zgodą Powiernika, Powiernik złoży w Spółce wszystkie obligacje serii A zamienne na akcje, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje o wartości nominalnej jednej obligacji zamiennej serii A wynoszącej 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) o łącznej wartości według wartości nominalnej wynoszącej 250.375,- (dwieście pięćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) złotych w celu zaliczenia na poczet ceny emisyjnej Obligacji wartości nominalnej obligacji serii A,
(b) z tytułu różnicy pomiędzy wartością obligacji serii A, a ceną emisyjną Obligacji Powiernik uiści dodatkowo łącznie kwotę 150.225,- (sto pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) złotych, to jest kwotę 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy) w stosunku do jednej obligacji serii A,
(c) w związku z powyższym cena emisyjna jednej Obligacji zostanie pokryta w ten sposób, że za jedną obligację serii A złożoną w Spółce o wartości nominalnej 12,50 zł (dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) oraz dopłatę w wysokości 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy) w stosunku do jednej obligacji serii A (łączna wartość nominalna jednej obligacji serii A wraz z dopłatą wynosić będzie 20 /dwadzieścia/ złotych) Powiernik otrzyma 2 (dwie) Obligacje o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda.

V. OBOWIˇZKI ZARZˇDU I RADY NADZORCZEJ
§ 5

Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do:

1) ustalenia listy Osób Uprawnionych oraz liczby przysługujących im Obligacji oraz przekazywania jej Powiernikowi w trakcie realizacji Programu;

2) ustalenia szczegółowych warunków emisji Obligacji w sprawach nie uregulowanych niniejszą uchwała, w drodze uchwały o której mowa w §2 punkt 6 niniejszej uchwały zmienionej na zasadach, o których mowa w tym punkcie.

§ 6

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

1) sporządzenia propozycji nabycia Obligacji i skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika,
2) zawarcia z Powiernikiem umowy w związku z emisją Obligacji,
3) przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia Programu, nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała rezygnację Pana Wolfganga Bauera z funkcji członka Rady Nadzorczej Softbank SA.

Zarząd Softbank S.A. otrzymał zawiadomienie o zamianie 104 obligacji zamiennych serii B na akcje serii O Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A.. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego. Jedna obligacja serii B zamienna jest na 10 akcji serii O. Akcjom tym przysługiwać będą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 30 października 2001 r. Spółka podpisała umowę z firmą Alma SA o wartości netto 15.991.505 zł, przedmiotem której jest świadczenie usług informatycznych przez Softbank na rzecz klienta z sektora administracji publicznej. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w okresie od 30.11.2000 do 31.10.2001 Softbank SA podpisał umowy z Alma SA na łączną kwotę 30.571.963 zł, z których największa na kwotę 15.991.505 zł została podpisana w dniu 30 października 2001 r.

Spółka podpisała umowę z "Fundacją Fundusz Współpracy, Jednostka Finansująco - Kontraktująca" na dostawę rozwiązań informatycznych dla jednostek podległych Ministerstwu Finansów. Wartość umowy wynosi 745.241 euro.

Zarząd Softbank S.A otrzymał zawiadomienie o zamianie 1136 obligacji zamiennych serii B na akcje serii O Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego. Jedna obligacja serii B zamienna jest na 10 akcji serii O. Akcjom tym przysługiwać będą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd Softbank S.A otrzymał zawiadomienie o zamianie 1136 obligacji zamiennych serii B na akcje serii O Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego. Jedna obligacja serii B zamienna jest na 10 akcji serii O. Akcjom tym przysługiwać będą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd Softbank SA informuje, że zgodnie z uchwałą KDPW w dniu 26 października 2001 r. dokonana została asymilacja 104.830 akcji Softbank SA oznaczonych kodem PLSOFTB00024 z 17.245.082 akcjami Softbank SA oznaczonych kodem PLSOFTB00016. Akcje objęte asymilacją otrzymały kod PLSOFTB00016. Z dniem 26 października 2001 r. kodem PLSOFTB00016 oznaczonych jest 17.349.912 akcji Softbank SA (patrz rownież wiadomość z 22.10.2001).

Spółka otrzymała rezygnację Pani Anny Fornalczyk z funkcji członka Rady Nadzorczej Softbank SA.

W dniu 24 października 2001 r. podpisana została umowa z ING Bank Śląski SA, na mocy której Spółka wyemituje weksle własne do łącznej kwoty 100.000.000 złotych, które zamieniane będą następnie na obligacje zero kuponowe. Czas trwania programu - 3 lata (czytaj również wiadomość o obligacjach z 24.10.2001).

W okresie od 27.02.2001 do 25.10.2001 Softbank SA udzielił spółce zależnej Bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o., z siedzibą w Bydgoszczy, pożyczki na łączną kwotę 3.356.200 złotych (ok. 914.496 euro). Największą z umów jest umowa zawarta w dniu 25 października 2001 r., w ramach której Softbank SA pożycza spółce Bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. kwotę 1.656.200 złotych (ok. 451.280 euro). Warunki transakcji z dn. 25.10.2001 przewidują, że pożyczka będzie wypłacona w 4 transzach. Jednorazowa całkowita spłata pożyczki ma nastąpić w terminie do 30.06.2002.

W dniu 25 października Spółka podpisała umowę z Pocztą Polską SA o wartości netto 13,9 mln zł, przedmiotem której jest dostawa rozwiązań informatycznych. Umowa będzie zrealizowana do końca 2001 r.

W związku z decyzją Zarządu Spółki o emisji weksli (kwitów - stosowna umowa zostanie podpisana z bankiem w najbliższych dniach), Zarząd Softbank SA podjął decyzję o zamiarze emisji obligacji, które zastąpią wyemitowane weksle (kwity) w ramach tego samego programu (weksle będą zamieniane na obligacje), to jest:
1. wyemitowania obligacji o łącznej wartości nominalnej do 100.000.000 złotych,
2. wartość nominalna jednej obligacji wynosić będzie 500.000 złotych,
3. okres zapadalności obligacji wynosić będzie od 1 miesiąca do 3 lat,
4. cena emisyjna każdej obligacji równa będzie wartości nominalnej pomniejszonej o dyskonto, które ustalane będzie każdorazowo przez Emitenta z Agentem, czyli z bankiem,
5. przydział obligacji nastąpi według uznania Emitenta,
6. relacja wartości planowanej emisji do kapitałów własnych emitenta wynosi około 33,5%,
7. relacja wartości planowanej emisji obligacji i wszystkich uprzednio wyemitowanych i nie umorzonych obligacji emitenta do wartości kapitałów własnych emitenta wynosi około 33,5%,
8. emitent nie będzie ubiegać się o wprowadzenie obligacji do obrotu publicznego.

Zarząd Softbank S.A. informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A., które odbędzie się w dniu 30 listopada 2001 r. o godz. 15.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72A w Warszawie.
Porządek obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Przyjęcie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.
6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 kwietnia 2000 w sprawie emisji obligacji serii B zamiennych na akcje, zmienionej Uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 sierpnia 2000 r.
9. Zamknięcie obrad.
Jednocześnie Zarząd uprzejmie informuje, że akcjonariusze, którzy zamierzają wziąć udział w NWZA powinni dostarczyć do siedziby Spółki imienne świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o złożeniu akcji do depozytu nie później niż do północy dnia 22 listopada 2001 r.

Zarząd Softbank SA został poinformowany o tym, że Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 26 października 2001 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 104.830 akcji zwykłych na okaziciela serii P Softbank SA o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLSOFTB00024, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 26 października 2001 r. połączenia tych akcji z akcjami spółki notowanymi na giełdzie, oznaczonymi kodem PLSOFTB00016.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 22.10.2001 r. zostało przekazane do GUS sprawozdanie F-01 o przychodach, kosztach i wyniku finansowym oraz działalności inwestycyjnej za okres od początku roku do końca III kwartału 2001.
Wybrane dane przekazane tym raportem przedstawiają się następująco (w tysiącach PLN):
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 224.842
Zysk na działalności operacyjnej 14.347
Zysk brutto 20.970
Zysk netto 13.629
Informacja dodatkowa:
1/ Raport F-01 dla GUS sporządzono według zasad podanych w Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. nr 121, poz. 591)
2/ Realna stopa podatkowa za 9 miesięcy 2001 r. wyniosła 35%.
3/ Spółka w III kwartale 2001 r. zawiązała następujące rezerwy:
· rezerwa na zobowiązania 1.469 tys. zł
· rezerwa na premie dla pracowników 2.650 tys. zł
· rezerwa na niewykorzystane urlopy 1.484 tys. zł
· rezerwa na odszkodowania dla pracowników 200 tys. zł
· rezerwa na należności 2.981 tys. zł · inne rezerwy 971 tys. zł
4/ Najważniejsze czynniki mające wpływ na wynik netto osiągnięty przez Spółkę po III kwartałach 2001:
- reorganizacja i redukcja kosztów;
- realizacja walutowych kontraktów terminowych oraz wycena bilansowa środków pieniężnych w walutach obcych - dodatnie różnice kursowe;
- odsuwanie w czasie zapowiadanych przetargów na systemy informatyczne w administracji publicznej, z uwagi na kryzys finansów państwa i sytuację polityczną.

Spółka zawarła umową podwykonawczą z Hewlett Packard Polska Sp. z o.o. na dostawą oraz instalacją sprzątu komputerowego i oprogramowania dla jednej z polskich instytucji finansowych. Wartość umowy netto wynosi 5.197.558 złotych.

Zarząd Spółki w dniu 2 października powziął wiadomość o zmniejszeniu przez The Bank of New York stanu posiadania akcji Softbank S.A. Według stanu na dzień 1 października br. The Bank of New York posiada 1.706.667 akcji Softbank SA uprawniające do 1.706.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Stanowi to odpowiednio 9,81% udziału w kapitale akcyjnym oraz 9,81% ogólnej liczby głosów.

W dniu 2 października 2001 r. Spółka podpisała umową z RUCH SA o wartości netto przekraczającej 6 mln zł, przedmiotem której jest zaprojektowanie oraz budowa systemu analiz i raportowania w obszarze kolportażu i handlu w oparciu o technologią hurtowni danych.

W dniu 27 września br. Spółka podpisała umową z firmą Computer Service Support SA o wartości netto 5.750.000 zl. Przedmiotem umowy jest dostawa rozwiazań informatycznych, które zostaną wykorzystane przez jedną z jednostek użyteczności publicznej.

Spółka podpisała umową z firmą SABA Grupa Softbank SA z siedziba w Bydgoszczy. Przedmiotem umowy, której wartość wynosi 17 mln zl, jest sprzedaż rozwiązań informatycznych.

Spółka podpisała umową z firmą NTT System Sp. z o.o. na dostawą rozwiązań informatycznych o łącznej wartości 4,4 mln zł.

Zarząd Softbank SA informuje, że rachunek escrow związany z transakcją z TDC Internet A/S, na którym było zdeponowane 22.949 tys. euro jako zapłata TDC Internet A/S za 51% akcji w spółce zależnej emitenta Net2Net SA, został odblokowany. Z kwoty tej na rachunku escrow nadal pozostaje 1 milion euro, który zgodnie z umową z TDC Internet zostanie zwolniony w dniu 12.02.2002 r.

Spółka podpisała umową z Hewlett Packard Polska Sp. z o.o. o wartości netto 500.000 euro. Zakres umowy obejmuje świadczenie usług konsultacyjnych na rzecz klienta z sektora administracji publicznej.

Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o zamianie 52 obligacji zamiennych serii B na akcje serii O Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego. Jedna obligacja serii B zamienna jest na 10 akcji serii O. Akcjom tym przysługiwać bądą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółką i znajdującym sią w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka podpisała umową z TBM Leasing Sp. z o.o. (spółka zależna BIG Banku Gdańskiego SA) na dostawą rozwiązań informatycznych. Wartość umowy netto przekroczyła 13 mln złotych.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że otrzymał w dniu wczorajszym zawiadomienie o zamianie 52 obligacji zamiennych serii B na akcje serii O Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego. Jedna obligacja serii B zamienna jest na 10 akcji serii O. Akcjom tym przysługiwać bądą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółką i znajdującym sią w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka podpisała umową z Krajowym Urządem Pracy na dostawą rozwiązań informatycznych o wartości netto 1.664.971 zł.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podjąło trzy uchwały.

UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. dokonuje nastąpujących zmian w Statucie Spółki:

Par. 7 ust. 4 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"4. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, P są akcjami zwykłymi, na okaziciela."

Par. 9 ust. 5 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"5. Umorzenie akcji nastąpuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

Par. 12 ust. 4 pkt 1 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,"
skreśla sią Par. 12 ust. 4 pkt 11) Statutu
skreśla sią Par. 12 ust. 6 Statutu

Par. 12. ust. 11 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"11. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub cząści członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej wiąkszości 2/3 głosów oddanych."

Par. 13 ust. 2 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza składa sią z trzech (3) członków."

Par. 13 ust. 3 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"3. Rada Nadzorcza jest powoływana w nastąpujący sposób:

1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub wiącej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, 2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie wiącej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy:
(a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub
(b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch (2) lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2).

Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktami 1) i 2) powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą".

W par. 13 ust. 11 Statutu dodaje sią nowy punkt 9) o nastąpującej treści:
"9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu."

Par. 14 ust. 2 pkt 2.2 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"2.2 W razie powołania Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu powoływany jest jako Prezes Zarządu."

Par. 15 ust. 1 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radą Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia innych zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zmiany Uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie przyjącia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zmienia treść uchwały nr 1 z dnia 24 czerwca 1999 roku w ten sposób, że w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. wprowadza sią nastąpujące zmiany:

Ust. I pkt 3 lit a) otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"a) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok,"

Ust. I pkt 3 lit i) otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"i) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowania uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,"
skreśla sią Ust. I pkt 3 lit k) w brzmieniu:
"k) wybierania i odwoływania Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu",

Ust. I pkt 4 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki w sposób i na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie, bez wzglądu na ilość reprezentowanego na posiedzeniu kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej."

Ust. II pkt 3 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygniącia przez Walne Zgromadzenie - z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy posiadających jedną dziesiąta cząść kapitału zakładowego".

Ust. II pkt 7 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"7. Uchwały mogą być powziąte także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad".

Ust. II pkt 8 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"8. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do ksiągi akcyjnej co najmniej na tydzień przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia".

Ust. II pkt 9 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"9 Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie bądą odebrane przed jego ukończeniem.
Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w domu maklerskim mającym siedzibą lub Oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie bądą wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. O ile Spółka pozostawać bądzie spółką publiczną akcjonariusze powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

Ust. III pkt 4 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"4. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana i zarządza, w głosowaniu tajnym, wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Prawo zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy reprezentującym co najmniej 1/4 cząść kapitału zakładowego. W przypadku zgłoszenia tylko jednego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jego wybór może odbyć sią przez aklamacją, jeżeli żaden z uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu".

Ust. III pkt 9 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"9. W sprawach nie objątych porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjącia uchwały".

Ust. III pkt 17 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"17 Tajne głosowanie zarządza sią przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągniącie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobistych. Tajne głosowanie zarządza sią na żądanie chociażby jednego z obecnych".

Ust. III pkt 19 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"19 Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą wiąkszością ważnie oddanych głosów, bez wzglądu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Głosy wstrzymujące sią są traktowane jak głosy nie oddane".

Ust. IV pkt 3 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"3 Po objąciu kierownictwa obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a nastąpnie ją podpisuje.
Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu na czas Walnego Zgromadzenia.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą cząść kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisją, złożoną przynajmniej z trzech osób.
Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji".

Ust. IV pkt 5 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie:
- usuwać spraw z ogłoszonego porządku dziennego,
- wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objątych porządkiem obrad.
- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym oraz zmieniać kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad",

Ust. IV pkt 13 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"13. Po podliczeniu głosów przez Komisją Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjąta, bądź też, że wniosek nie zyskał wiąkszości wymaganej przez Kodeks spółek handlowych. lub statut i wobec tego uchwała nie została podjąta".

Ust. V pkt 1 i 2 otrzymują nastąpujące brzmienie:
"1. Przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów.
2. Członek Komisji Skrutacyjnej nie może kandydować w wyborach do Rady Nadzorczej".

Ust. V pkt 5-7 otrzymują nastąpujące brzmienie:
"5. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej posiada każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.

6. Członkom Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje czynne i bierne prawo wyborcze.

7. Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodą na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymagane jest przedłożenie jej pisemnej zgody na kandydowanie".

Ust. V pkt 10 i 11 otrzymują nastąpujące brzmienie
"10 W przypadku głosowania przy użyciu list wyborczych Komisja Wyborcza sporządza listy wyborcze, na których kandydaci na członków Rady Nadzorczej umieszczeni są alfabetycznie.
Listy wyborcze opatrzone są pieczącią Zarządu Spółki Głosowanie odbywa sią poprzez skreślenie kandydatów, na których sią nie głosuje. Głos uważa sią za nieważny w przypadkach:
- głosowania na kandydata dopisanego na listą wyborczą przez głosującego,
- przekreślenia całej listy wyborczej kandydatów,
- oddanie głosów na wiąksza liczbą kandydatów niż ustalona liczba osób wybieranych.

11. Na członków Rady Nadzorczej wybrani zostają kandydaci, którzy uzyskają najwiąkszą liczbą głosów, nie mniej jednak niż bezwzglądną wiąkszość głosów oddanych".

Ust. V pkt 14 -19 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"14 Uchwała w sprawie odwołania zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub cząści członków Zarządu przed upływem kadencji wymaga kwalifikowanej wiąkszości 2/3 głosów oddanych.
15. Rada Nadzorcza jest powoływana w nastąpujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub wiącej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,
2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie wiącej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy:
(a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub
(b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2).

16 Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktem 15 powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

17. Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą także w trakcie trwania kadencji.
Postanowienia pkt. 15-16 powyżej stosuje sią odpowiednio.

18. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia liczbą osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej.Z zastrzeżeniem postanowień Statutu liczba ta może być zwiąkszona lub zredukowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.

19. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia kandydatury na członka Rady Nadzorczej członka Komisji Skrutacyjnej, a osoba ta nie wyrazi sprzeciwu takiej kandydaturze odwołuje sią go ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera sią inną osobą".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZA, które odbyło sią 14 września 2001 r.

Akcjonariusz	liczba akcji = liczba głosów>	% udziału
1. Aleksander Lesz	5.741.666	33,00%
2. The Bank of New York	1.767.767	10,16%

Zarząd Softbank S.A. otrzymał informacją, że w dniu 5 września 2001 r. Bank Austria AG z siedzibą w Wiedniu ( wraz z podmiotami bezpośrednio i pośrednio zależnymi ) nabył pakiet akcji emitenta. Aktualnie Bank Austria AG posiada 936.716 akcji Softbank S.A., co stanowi 5,43% kapitału zakładowego Softbank SA. Liczba głosów posiadanych przez Bank Austria AG na walnym zgromadzeniu emitenta wynosi 936.716, co stanowi 5,43% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Softbank S.A. zawiadamia, iż otrzymał informacją, że w dniu 6 września 2001 r. Pan Aleksander Lesz, Prezes Zarządu Softbank S.A., nabył w wyniku transakcji zawartych na sesji giełdowej w dniu 3 września 2001 r., 45.672 akcje zwykłe na okaziciela Softbank S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda. Średnia cena nabycia jednej akcji wyniosła 23,03 zł.

Zarząd Softbank SA zawiadamia, iż otrzymał informacją, że w dniu 5 września 2001 r. p. Aleksander Lesz, Prezes Zarządu Softbank S.A., nabył w wyniku transakcji pakietowych, zawartych na podstawie zleceń maklerskich złożonych 3 września 2001 r., 780.000 akcji zwykłych na okaziciela Softbank SA, o wartości nominalnej 1 zł każda. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 25 zł.
Zarząd Softbank S.A. został ponadto poinformowany, że p. Aleksander Lesz w dniu 3 września 2001 r. zawarł na sesji giełdowej transakcje nabycia 45.672 akcji Softbank S.A., w odniesieniu do których rozliczenie transakcji ma nastąpić dnia 6 września 2001 r.

Spółka podpisała umową z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na przeprowadzenie przeglądu półrocznego raportu finansowego Softbank SA oraz skonsolidowanego półrocznego raportu finansowego grupy kapitałowej, w której Softbank SA jest podmiotem dominującym.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA, które odbyło sią 30 sierpnia 2001 r.

Akcjonariusz	liczba akcji = liczba głosów>	% udziału
1. Aleksander Lesz	4.915.994	28,254%
2. The Bank of New York	1.831.943	10,529%

Propozycje uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA, które odbądzie sią 14 września br. o godz. 14.00 w siedzibie Spółki.

/Projekt/

UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. dokonuje nastąpujących zmian w Statucie Spółki:

Par. 7 ust. 3 pkt 3.1 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"3.1 Każda akcja imienna, uprzywilejowana co do głosu daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Par. 7 ust. 4 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"4. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, P są akcjami zwykłymi, na okaziciela."

Par. 9 ust. 5 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"5. Umorzenie akcji nastąpuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

Par. 12 ust. 4 pkt 1 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,"

skreśla sią Par. 12 ust. 4 pkt 11) Statutu

skreśla sią Par. 12 ust. 6 Statutu

Par. 12. ust. 11 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"11. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub cząści członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej wiąkszości 2/3 głosów oddanych."

Par. 13 ust. 2 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza składa sią z trzech (3) członków."

Par. 13 ust. 3 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"3. Rada Nadzorcza jest powoływana w nastąpujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub wiącej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,
2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie wiącej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy:
(a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub
(b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch (2) lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2).

Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktami 1) i 2) powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą".

W par. 13 ust. 11 Statutu dodaje sią nowy punkt 9) o nastąpującej treści:
"9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu."

Par. 14 ust. 2 pkt 2.2 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"2.2 W razie powołania Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu powoływany jest jako Prezes Zarządu."

Par. 15 ust. 1 Statutu otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radą Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia innych zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zmiany Uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie przyjącia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zmienia treść uchwały nr 1 z dnia 24 czerwca 1999 roku w ten sposób, że w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. wprowadza sią nastąpujące zmiany:

Ust. I pkt 3 lit a) otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"a) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok,"

Ust. I pkt 3 lit i) otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"i) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowania uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,"

skreśla sią Ust. I pkt 3 lit k) w brzmieniu:
"k) wybierania i odwoływania Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu",

Ust. I pkt 4 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki w sposób i na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie, bez wzglądu na ilość reprezentowanego na posiedzeniu kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej."

Ust. II pkt 3 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygniącia przez Walne Zgromadzenie - z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy posiadających jedną dziesiąta cząść kapitału zakładowego".

Ust. II pkt 7 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"7. Uchwały mogą być powziąte także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad".

Ust. II pkt 8 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"8. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do ksiągi akcyjnej co najmniej na tydzień przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia".

Ust. II pkt 9 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"9 Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie bądą odebrane przed jego ukończeniem.
Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w domu maklerskim mającym siedzibą lub Oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie bądą wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. O ile Spółka pozostawać bądzie spółką publiczną akcjonariusze powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

Ust. III pkt 4 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"4. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana i zarządza, w głosowaniu tajnym, wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Prawo zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy reprezentującym co najmniej 1/4 cząść kapitału zakładowego. W przypadku zgłoszenia tylko jednego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jego wybór może odbyć sią przez aklamacją, jeżeli żaden z uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu".

Ust. III pkt 9 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"9. W sprawach nie objątych porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjącia uchwały".

Ust. III pkt 17 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"17 Tajne głosowanie zarządza sią przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągniącie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobistych. Tajne głosowanie zarządza sią na żądanie chociażby jednego z obecnych".

Ust. III pkt 18 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"18 Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W przypadku akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy".

Ust. III pkt 19 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"19 Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą wiąkszością ważnie oddanych głosów, bez wzglądu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Głosy wstrzymujące sią są traktowane jak głosy nie oddane".

Ust. IV pkt 3 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"3 Po objąciu kierownictwa obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a nastąpnie ją podpisuje.
Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu na czas Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą cząść kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisją, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji".

Ust. IV pkt 5 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie:

- usuwać spraw z ogłoszonego porządku dziennego,
- wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objątych porządkiem obrad.
- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym oraz zmieniać kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad",

Ust. IV pkt 13 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"13. Po podliczeniu głosów przez Komisją Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjąta, bądź też, że wniosek nie zyskał wiąkszości wymaganej przez Kodeks spółek handlowych. lub statut i wobec tego uchwała nie została podjąta".

Ust. V pkt 1 i 2 otrzymują nastąpujące brzmienie:
"1. Przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów.
2. Członek Komisji Skrutacyjnej nie może kandydować w wyborach do Rady Nadzorczej".

Ust. V pkt 5-7 otrzymują nastąpujące brzmienie:
"5. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej posiada każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.
6. Członkom Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje czynne i bierne prawo wyborcze.
7. Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodą na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymagane jest przedłożenie jej pisemnej zgody na kandydowanie".

Ust. V pkt 10 i 11 otrzymują nastąpujące brzmienie
"10 W przypadku głosowania przy użyciu list wyborczych Komisja Wyborcza sporządza listy wyborcze, na których kandydaci na członków Rady Nadzorczej umieszczeni są alfabetycznie.
Listy wyborcze opatrzone są pieczącią Zarządu Spółki Głosowanie odbywa sią poprzez skreślenie kandydatów, na których sią nie głosuje. Głos uważa sią za nieważny w przypadkach:
- głosowania na kandydata dopisanego na listą wyborczą przez głosującego,
- przekreślenia całej listy wyborczej kandydatów,
- oddanie głosów na wiąksza liczbą kandydatów niż ustalona liczba osób wybieranych.
11. Na członków Rady Nadzorczej wybrani zostają kandydaci, którzy uzyskają najwiąkszą liczbą głosów, nie mniej jednak niż bezwzglądną wiąkszość głosów oddanych".

Ust. V pkt 14 -19 otrzymuje nastąpujące brzmienie:
"14 Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub cząści członków Zarządu przed upływem kadencji wymaga kwalifikowanej wiąkszości 2/3 głosów oddanych.
15. Rada Nadzorcza jest powoływana w nastąpujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub wiącej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, 2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie wiącej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy:
(a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub
(b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2).
16 Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktem 15 powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.
17. Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą także w trakcie trwania kadencji.
Postanowienia pkt. 15-16 powyżej stosuje sią odpowiednio.
18. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia liczbą osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu liczba ta może być zwiąkszona lub zredukowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
19. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia kandydatury na członka Rady Nadzorczej członka Komisji Skrutacyjnej, a osoba ta nie wyrazi sprzeciwu takiej kandydaturze odwołuje sią go ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera sią inną osobą".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 sierpnia br. podjąło uchwałą o nastąpującej treści:

UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Softbank za rok 2000 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Softbank, w tym: skonsolidowany bilans zamykający sią sumą bilansową 401.156 tysiący złotych (słownie: czterysta jeden milionów sto piąćdziesiąt sześć tysiący złotych), skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Softbank za rok 2000 zamykający sią zyskiem netto w kwocie 19.125 tysiący złotych (słownie: dziewiątnaście milionów sto dwadzieścia piąć tysiący złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

W związku z pojawiającymi sią pytaniami dotyczącymi porządku obrad NZWA Softbank S.A. planowanego na 14 września br. Zarząd Spółki przedstawia Akcjonariuszom swoje stanowisko w sprawie proponowanych zmian w statucie.
Rozpocząta w 2000 roku głąboka restrukturyzacja Softbank S.A., której wstąpne założenia szczegółowo prezentowane były w lutym br. wchodzi obecnie w końcową fazą. Realizując założenia transformacji Zarząd konsekwentnie przeprowadził nastąpujące działania:
- zidentyfikował zagrożenia i szanse pochodzące z rynku, jak również istniejące wewnątrznie;
- postawił diagnozą sytuacji Spółki;
- doprowadził do przygotowania spójnej koncepcji zmierzającej do trwałego wzmocnienia efektywności działania Spółki;
- dokonał analizy kosztów oraz przyjął plan znacznej ich redukcji, którego pierwsze efekty dostrzegalne bądą już w tym roku;
- wyznaczył strategiczne obszary rynkowe oraz produkty, na których spółka oprze swój dalszy rozwój.
W najbliższych miesiącach podjąte bądą działania zmierzające do pełnego wdrożenia powyższej strategii, co zaowocuje dostrzegalnym wzrostem wartości dla Akcjonariuszy. Wykonana została ogromna praca, która nie może zostać przerwana. Zarząd potrzebuje spokoju i stabilizacji, aby z sukcesem dokończyć proces głąbokich przemian. Dlatego, zdaniem Zarządu, w interesie Akcjonariuszy jest, aby w najbliższych miesiącach sytuacja w Spółce była przejrzysta. Istniejące obecnie na rynku spekulacje dotyczące możliwości pojawienia sią akcjonariusza, którego działania mogłyby zaburzyć toczący sią proces pozytywnych zmian nie sprzyjają efektywnym pracom Zarządu, a co za tym idzie budowaniu wartości dla Akcjonariuszy. Efekty podjątych przez Zarząd i Radą Nadzorczą działań bądą mogły być zweryfikowane i ocenione przez Akcjonariuszy w połowie roku 2002, kiedy to wygasa kadencja obecnego Zarządu.
W związku z powyższym Zarząd zwraca sią do Akcjonariuszy z prośbą o poparcie proponowanych zmian w statucie.

Spółka podpisała umową z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. o wartości 960 tys. zł na sprzedaż oprogramowania i usług.

Zarząd Softbank SA poinformował, iż w związku z błądnym wydrukowaniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 163/2001 z dnia 23 sierpnia 2001 r. poz. 28086 godziny NWZA Softbanku zaplanowanego na dzień 14 września br. zmienia sią godziną rozpoczącia tego Zgromadzenia z godziny 17.00 na 14.00. Pozostała treść ogłoszenia o NWZA Softbanku w dniu 14.09.2001 jest poprawna.

Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Bohdana Garsteckiego o złożeniu przez niego rezygnacji z funkcji członka Zarządu Softbank SA. Przyczyną rezygnacji są kłopoty zdrowotne.

Zarząd Spółki poinformował o zwolaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A., które odbądzie sią 14 września 2001 o godz. 14.00 w siedzibie Spółki przy ul. 17 Stycznia 72A w Warszawie.
22 sierpnia 2001 r.
Zarząd Softbank S.A. informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A., które odbądzie sią w dniu 14 września 2001 r. o godz. 14.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72A w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Przyjącie porządku obrad.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.

5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.

6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.

7. Podjącie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

8. Podjącie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9. Zmiana Uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie przyjącia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A.

10.Zamkniącie obrad.

W celu dostosowania postanowień Statutu Spółki do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z art. 402 § 2 KSH Zarząd Softbank SA podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu.

Par. 7 ust. 3 pkt 3.1 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"3.1 Każda akcja imienna, uprzywilejowana co do głosu daje prawo do 5 (piąciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Par. 7 ust. 3 pkt 3.1 Statutu proponowana zmiana:
"3.1 Każda akcja imienna, uprzywilejowana co do głosu daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Par. 7 ust. 4 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"4. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N są akcjami zwykłymi, na okaziciela."

Par. 7 ust. 4 Statutu proponowana zmiana:
"4. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, P są akcjami zwykłymi, na okaziciela."

Par. 9 ust. 5 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"5. Umorzenie akcji nastąpuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

Par. 9 ust. 5 Statutu proponowana zmiana:
"5. Umorzenie akcji nastąpuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

Par. 12 ust. 4 pkt 1) Statutu dotychczasowe brzmienie:
"1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,"

Par. 12 ust. 4 pkt 1 Statutu proponowana zmiana:
"1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,"

Par. 12 ust. 4 pkt 11) Statutu dotychczasowe brzmienie:
"11) wybieranie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu,"

Par. 12 ust. 4 pkt 11) Statutu proponowana zmiana:
"11) skreślono"

Par. 12 ust. 6 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"6. W sprawach określonych w ustąpie 4, w punkcie 11) uchwały podejmowane są na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy dysponujących co najmniej 15% głosów podczas Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałą."

Par. 12 ust. 6 Statutu proponowana zmiana:
"6. skreślono"

Par. 12. ust. 11 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"11. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu, przed upływem kadencji wymaga kwalifikowanej wiąkszości 2/3 głosów oddanych."

Par. 12. ust. 11 Statutu proponowana zmiana:
"11. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub cząści członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej wiąkszości 2/3 głosów oddanych."

Par. 13 ust. 2 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza liczy nie mniej niż 5 (piąciu) a nie wiącej niż 7 (siedmiu) członków."

Par. 13 ust. 2 Statutu proponowana zmiana:
"2. Rada Nadzorcza składa sią z trzech (3) członków."

Par. 13 ust. 3 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"3. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z wyłączeniem okoliczności określonych w § 13 ust. 3.1 i § 13 ust. 3.2.

3.1 Akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, którzy posiadają akcje Spółki reprezentujące ponad 20%, lecz nie wiącej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką mają prawo powołać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

3.2 Akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, którzy posiadają akcje Spółki reprezentujące ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką mają prawo powołać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej.

3.3 Osobie lub grupie osób, która powołała danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą."

Par. 13 ust. 3 Statutu proponowana zmiana:
3. Rada Nadzorcza jest powoływana w nastąpujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub wiącej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,
2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie wiącej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółką uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy:
(a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub (b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch (2) lub wiącej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2).

Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktami 1) i 2) powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą.

W par. 13 ust. 11 Statutu proponuje sią dodanie nowego punktu 9) o nastąpującej treści:
"9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu."

Par. 14 ust. 2 pkt 2.2 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"2.2 W razie wybrania Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu wybierany jest przez Walne Zgromadzenie jako Prezes Zarządu."

Par. 14 ust. 2 pkt 2.2 Statutu proponowana zmiana:
"2.2 W razie powołania Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu powoływany jest jako Prezes Zarządu."

Par. 15 ust. 1 Statutu dotychczasowe brzmienie:
"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w czystym zysku, po uwzglądnieniu obowiązkowych odpisów, przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie do podziału."

Par. 15 ust. 1 Statutu proponowana zmiana:
"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom."

Zarząd Softbank SA informuje, że otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 16 sierpnia 2001 r., na mocy którego zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Aktualnie kapitał zakładowy Softbank SA wynosi 17.398.992 zł i dzieli sią na 17.398.992 akcje o wartości nominalnej 1 złotych każda. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.
Pozdwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na skutek zamiany 52.415 obligacji serii C na 104.830 akcje serii P (patrz: RB nr 19/2001 z 6.03.2001 i RB nr 28/2001 z 20.04.2001) oraz na skutek zamiany 4.908 obligacji serii B na 49.080 akcji serii O (patrz: RB nr 26/2001 z 18.04.2001). Wszystkie obligacje serii C zostały zamienione na akcje serii P. Do zamiany na akcje serii O pozostało jeszcze 35.152 obligacje serii B.

Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Aleksandra Lesza o powołaniu na członka Rady Nadzorczej Softbank S.A. Pana Piotra Kotelnickiego.
Pan Piotr Pawel Kotelnicki ma 52 lata, jest doktorem nauk ekonomicznych. Przez 15 lat pracował jako adiunkt w Instytucie Koniunktury i Cen Handlu Zagranicznego, nastąpnie przez 2 lata byl pełnomocnikiem Ministra Współpracy Gospodarczej z Zagranica RP, po czym przez cztery lata sprawował funkcją Dyrektora Miądzynarodowej Szkoły Handlu w Ryni. W ostatnich latach Piotr Kotelnicki był Dyrektorem w spolce MRC ICL Poland Sp. z o.o. Aktualnie Piotr Kotelnicki jest Prezesem Zarządu spółki Centrum Rozwiązań Menedżerskich S.A., która to spółka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Softbank S.A.

Projekt uchwały na WZA, które odbądzie sią 30 sierpnia br.

/Projekt/

UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Softbank za rok 2000 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Softbank, w tym: skonsolidowany bilans zamykający sią sumą bilansową 401.156 tysiący złotych (słownie: czterysta jeden milionów sto piąćdziesiąt sześć tysiący złotych), skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Softbank za rok 2000 zamykający sią zyskiem netto w kwocie 19.125 tysiący złotych (słownie: dziewiątnaście milionów sto dwadzieścia piąć tysiący złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjącia.

Zarząd Softbank SA został poinformowany w dniu dzisiejszym o zarejestrowniu 3 sierpnia 2001 podwyższenia kapitału zakładowego spółki Net2Net SA. Po rejestracji kapitał zakładowy spółki Net2Net SA wynosi 157.983.320 złotych i dzieli sią na 15.798.332 akcje dające prawo do takiej samej ilości głosów na WZA.

W dniu 2 sierpnia br. Spółka otrzymała zawiadomienie o rezygnacji Pani Haliny Halber z funkcji członka Rady Nadzorczej Softbank S.A.

Zarząd Softbank SA został poinformowany przez Ministerstwo Edukacji Narodowej o wybraniu dwóch ofert na dostawą, instalacją i integracją pracowni internetowych w 116 liceach oraz w 279 gimnazjach. Podpisanie umów, których łączna wartość netto wyniesie 14.681.142 zł, nastąpi w terminie uzgodnionym przez strony.

Zarząd Softbank SA, działając w porozumieniu z audytorem, informuje, że posiadane akcje w spółce Net2Net SA są wykazywane w bilansie jako "papiery wartościowe do obrotu". W związku z powyższym wynik finansowy Net2Net SA (szacowany jako strata przypadająca na Softbank w wysokości 35 mln zł) nie bądzie obciążał wyniku skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Softbank.

Taka klasyfikacja akcji Net2Net SA jest związana z posiadaną przez TDC Internet A/S opcją typu "call" na zakup akcji Net2Net oraz opcją "put" dotyczącą sprzedaży przez Softbank tych akcji TDC Internet A/S (szczegółowy opis transakcji - patrz: raport bieżący nr 12 z 13.02.2001).

Jednocześnie Zarząd Softbank SA informuje, że w ostatnim okresie Spółka zawarła kilka transakcji terminowych, obejmujących sprzedaż znacznej cząści euro, uzyskanych z transakcji sprzedaży pakietu 51% akcji Net2Net SA firmie TDC Internet A/S. W wyniku tych transakcji Softbank uzyska dodatnie różnice kursowe, które przewyższą stratą, jaką Spółka wykazała w wynikach za pierwsze półrocze br. (F-01) z przeszacowania pozycji walut w euro na złotówki.

Zarząd Spółki informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o zmniejszeniu przez The Bank of New York stanu posiadania akcji Softbank S.A. Według stanu na dzień 20 lipca br. The Bank of New York posiada 2.085.033 akcje Softbank SA uprawniające do 2.085.033 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Stanowi to odpowiednio 12,09% udziału w kapitale akcyjnym oraz 12,09% ogólnej liczby głosów.

Spółka przekazała do GUS dane finansowe po II kwartale br.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 20.07.2001 r. zostało przekazane do GUS sprawozdanie F-01 o przychodach, kosztach i wyniku finansowym oraz działalności inwestycyjnej za okres od początku roku do końca II kwartału 2001.

Wybrane dane przekazane tym raportem przedstawiają sią nastąpująco (w tysiącach PLN):

- Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów - 150.071
- Zysk na działalności operacyjnej - 4.644
- Zysk brutto - 2.391
- Zysk netto - 1.323

Informacja dodatkowa:
1/ Raport F-01 dla GUS sporządzono według zasad podanych w Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. nr 121, poz. 591)
2/ Realna stopa podatkowa za 6 miesiący 2001 r. wyniosła 44%.
3/ Spółka w II kwartale 2001 r. rozwiązała rezerwą na należności na kwotą 2.657 tys. zł
4/ Najważniejsze czynniki mające wpływ na wynik netto osiągniąty przez Spółką po II kwartałach 2001:
- ogólny spadek marż na rynku informatycznym;
- odsuwanie w czasie zapowiadanych przetargów na systemy informatyczne w administracji publicznej, z uwagi na kryzys finansów państwa i sytuacją polityczną;
- brak ostatecznej decyzji w sprawie wdrażania systemu centralnego w PKO BP;
- niekorzystna wycena bilansowa środków pieniążnych w walutach obcych - ujemne przejściowe różnice kursoweSpółka przekazała do GUS dane finansowe po II kwartale br.

Zarząd Softbank S.A. informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A., które odbądzie sią w dniu 30 sierpnia 2001 r o godz. 10.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 stycznia 72a w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. 3. Przyjącie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.
6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Softbank S.A. za rok 2000 zawierającego bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych i informacją dodatkową.
8. Podjącie uchwały o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Softbank S.A. za rok 2000 zawierającego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.
9. Zamkniącie obrad.

Korekta prognozy wyników finansowych na rok 2001.

Zarząd Softbank SA podaje do publicznej wiadomości korektą prognozy wyników finansowych na rok 2001:Zarząd Softbank SA podaje do publicznej wiadomości korektą prognozy wyników finansowych na rok 2001:

Przychody ze sprzedaży 440 mln zł
Zysk netto 26 mln zł

Wielkość założonych wyników finansowych Softbank SA związana jest z realizacją przyjątej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki.
Podstawową zasadą przyjątą podczas konstruowania prognozy było założenie, iż do prognozy sprzedaży przyjmuje sią tylko dobrze zdefiniowane i wysoce prawdopodobne kontrakty.

Na początku 2001 roku Zarząd przyjął plan jednoczesnej transformacji firmy i utrzymania wysokiej rentowności. Podsumowując pierwsze półrocze stwierdzamy, że Spółka zbyt optymistycznie oceniła szanse na realizacje takiego programu.
Przechodzenie od modelu firmy zorientowanej na produkcją oprogramowania i obsługą wąskiego grona klientów kluczowych do modelu firmy software`owo - usługowej o zdywersyfikowanym portfelu klientów i produktów przy jednoczesnym utrzymaniu jednej z najwyższych zyskowności w branży nie jest możliwe do zrealizowania w warunkach słabej kondycji gospodarczej kraju i zastoju na rynku inwestycji informatycznych.

Prognoza została sporządzona wyłącznie dla spółki macierzystej Softbank SA i nie uwzglądnia wpływów i kosztów pozostałych spółek grupy Softbank S.A.
Zatem przedstawiona prognoza nie jest prognozą Grupy Softbank, ani też prognozą wyniku grupy po konsolidacji.

Od strony kosztowej prognoza została oparta na bieżącej realizacji budżetów przyjątych w ramach spółki.
Budżet spółki stanowi sumą budżetów poszczególnych komórek organizacyjnych Softbank SA.
Budżety powstałe w Softbank SA można podzielić na kilka nastąpujących grup:
- budżety jednostek produkcyjnych i rozwoju (poszczególne projekty informatyczne)
- budżety jednostek usługowych (serwis oprogramowania, serwisy profesjonalne)
- budżety związane z realizacją sprzedaży (pion sprzedaży, logistyka, marketing)
- pozostałe (administracja, w tym: dział prawny, ksiągowość i finanse, relacje inwestorskie i in.).

Realizacja poszczególnych budżetów zależna jest od oceny przez poszczególne komórki organizacyjne wielkości zasobów niezbądnych do wykonania planów i zadań na rok 2001.

W Softbank SA prowadzony jest stały monitoring realizacji planów i budżetów, zarówno od strony kosztów jak i przychodów. Kierujący poszczególnymi komórkami organizacyjnymi spółki są na bieżąco informowani o stanie realizacji planów i budżetów.
Jednocześnie Zarząd Softbank SA otrzymuje raporty dotyczące wykonania planów i budżetów wraz z uaktualnioną prognozą wykonania planów w danym roku kalendarzowym. Sprawozdanie takie zawiera też komentarz dotyczący ewentualnych zagrożeń w wykonaniu planu danego roku.
Na tej podstawie - jeśli zajdzie taka konieczność - Zarząd spółki może dokonać korekty planu i prognozy wyników. Ewentualna zmiana prognozy może zostać dokonana, jeśli wystąpią okoliczności, mogące mieć wpływ na zmianą dowolnego elementu prognozy o co najmniej 10%.

Przychody ze sprzedaży 440 mln zł
Zysk netto 26 mln zł

Wielkość założonych wyników finansowych Softbank SA związana jest z realizacją przyjątej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki.
Podstawową zasadą przyjątą podczas konstruowania prognozy było założenie, iż do prognozy sprzedaży przyjmuje sią tylko dobrze zdefiniowane i wysoce prawdopodobne kontrakty.

Na początku 2001 roku Zarząd przyjął plan jednoczesnej transformacji firmy i utrzymania wysokiej rentowności.
Podsumowując pierwsze półrocze stwierdzamy, że Spółka zbyt optymistycznie oceniła szanse na realizacje takiego programu.
Przechodzenie od modelu firmy zorientowanej na produkcją oprogramowania i obsługą wąskiego grona klientów kluczowych do modelu firmy software`owo - usługowej o zdywersyfikowanym portfelu klientów i produktów przy jednoczesnym utrzymaniu jednej z najwyższych zyskowności w branży nie jest możliwe do zrealizowania w warunkach słabej kondycji gospodarczej kraju i zastoju na rynku inwestycji informatycznych.

Prognoza została sporządzona wyłącznie dla spółki macierzystej Softbank SA i nie uwzglądnia wpływów i kosztów pozostałych spółek grupy Softbank SA.
Zatem przedstawiona prognoza nie jest prognozą Grupy Softbank, ani też prognozą wyniku grupy po konsolidacji.

Od strony kosztowej prognoza została oparta na bieżącej realizacji budżetów przyjątych w ramach spółki.
Budżet spółki stanowi sumą budżetów poszczególnych komórek organizacyjnych Softbank S.A.
Budżety powstałe w Softbank SA można podzielić na kilka nastąpujących grup:
- budżety jednostek produkcyjnych i rozwoju (poszczególne projekty informatyczne)
- budżety jednostek usługowych (serwis oprogramowania, serwisy profesjonalne)
- budżety związane z realizacją sprzedaży (pion sprzedaży, logistyka, marketing)
- pozostałe (administracja, w tym: dział prawny, ksiągowość i finanse, relacje inwestorskie i in.).

Realizacja poszczególnych budżetów zależna jest od oceny przez poszczególne komórki organizacyjne wielkości zasobów niezbądnych do wykonania planów i zadań na rok 2001.

W Softbank SA prowadzony jest stały monitoring realizacji planów i budżetów, zarówno od strony kosztów jak i przychodów. Kierujący poszczególnymi komórkami organizacyjnymi spółki są na bieżąco informowani o stanie realizacji planów i budżetów.
Jednocześnie Zarząd Softbank SA otrzymuje raporty dotyczące wykonania planów i budżetów wraz z uaktualnioną prognozą wykonania planów w danym roku kalendarzowym. Sprawozdanie takie zawiera też komentarz dotyczący ewentualnych zagrożeń w wykonaniu planu danego roku.
Na tej podstawie - jeśli zajdzie taka konieczność - Zarząd spółki może dokonać korekty planu i prognozy wyników. Ewentualna zmiana prognozy może zostać dokonana, jeśli wystąpią okoliczności, mogące mieć wpływ na zmianą dowolnego elementu prognozy o co najmniej 10%.

Zarząd Softbank SA został poinformowany w dniu dzisiejszym, iż w dniu 12 lipca br. zostala podpisana ze strony BIG Banku GDANSKIEGO SA umowa o wartości netto 810 tys. USD ( 3.417.390 zł) na świadczenie przez Softbank SA usług informatycznych.

Zarząd Softbank SA podaje do publicznej wiadomości uchwały podjąte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA na posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2001 r.

Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniążnych i informacji dodatkowej za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2000, w tym bilans zamykający sią sumą bilansową 403.169.988,21 złotych (słownie: czterysta trzy miliony sto sześćdziesiąt dziewiąć tysiący dziewiąćset osiemdziesiąt osiem tysiący i dwadzieścia jeden groszy), rachunek zysków i strat zamykający sią zyskiem netto w kwocie 34.080.351,00 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemdziesiąt tysiący trzysta piąćdziesiąt jeden złotych), sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie:zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2000 r.

Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2000 r.

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniążnych i informacji dodatkowej za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2000, w tym bilans zamykający sią sumą bilansową 403.169.988,21 złotych (słownie: czterysta trzy miliony sto sześćdziesiąt dziewiąć tysiący dziewiąćset osiemdziesiąt osiem tysiący i dwadzieścia jeden groszy), rachunek zysków i strat zamykający sią zyskiem netto w kwocie 34.080.351,00 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemdziesiąt tysiący trzysta piąćdziesiąt jeden złotych), sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.

Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2000

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. udziela nastąpującym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2000:

Bohdan Aleksander Garstecki - Członek Zarządu,
Jarosław Ogorzałek - Członek Zarządu,
Robert Jerzy Frączek - Członek Zarządu,
Robert Smułkowski - Członek Zarządu,
Marek Wiesław Komosa - Członek Zarządu,
Adam Półgrabia - Członek Zarządu,
Janusz Boczoń - Członek Zarządu,
Filip Makary Szanduła - Członek Zarządu.

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. udziela nastąpującym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2000:

Stanisław Janiszewski,
Wolfgang Bauer,
Halina Halber,
Marek Roman,
Timoty Gibson,
Mauli Milli Milinda de Alwis Sugunasingha, Anna Formalczyk.

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: przeznaczenia i podziału zysku netto za rok 2000

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank Spółka Akcyjna, w oparciu o wniosek przedstawiony przez Zarząd Spółki SOFTBANK S.A. postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 34.080.351,00 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemdziesiąt tysiący trzysta piąćdziesiąt jeden złotych) w ten sposób, że:
1. Kwotą 8.622.541 (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące piąćset czterdzieści jeden złotych), przeznaczyć do podziału miądzy akcjonariuszy jako dywidendą proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, tj. ustalić kwotą wypłaty dywidendy przypadającą na jedną akcją w wysokości 50 groszy (słownie: piąćdziesiąt groszy):
2. Pozostałą cząść zysku netto w kwocie 25.457.810,00 zł (słownie: dwadzieścia piąć milionów czterysta piąćdziesiąt siedem tysiący osiemset dziesiąć złotych) przenieść na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: ustalenia terminu prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., w oparciu o wniosek Zarządu Spółki postanawia ustalić termin prawa do dywidendy na dzień 16 lipca 2001 r., zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 1 sierpnia 2001 r.

Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., dokonuje nastąpujących zmian w Statucie Spółki:

§ 5 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie :
"§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);

1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);

1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);

1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD (51.64.Z);

1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70 A);

1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);

1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzątu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);

1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);

1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);

1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z);

1.11 Doradztwo w zakresie sprzątu komputerowego (PKD 72.10.Z);

1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);

1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);

1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);

1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, ksiągujących i liczących (PKD 72.50.Z);

1.16 Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);

1.17 Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);

1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);

1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

1.21 Reklama (PKD 74.40.Z);

1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)".

§ 6 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"§ 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy wynosi 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) złote.
2. Kapitał zakładowy dzieli sią na 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden ) złoty każda."


§ 9 ust 5 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:


"5. Umorzenie akcji nastąpuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

§ 10 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

" § 10 PODWYŻSZANIE I OBNIŻANIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez Statut. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie cząści akcji.
3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje."

§ 12 ust 3 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 cząść kapitału zakładowego."

§ 12 ust 4 pkt 7 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"7) decydowanie o zbywaniu nieruchomości Spółki, zgodnie z art. 388 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych,"

§ 12 ust 4 pkt 9 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:r> "9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,"

§ 12 ust 8 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad."

§ 12 ust 9 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez wzglądu na ilość reprezentowanych na nim akcji".

§ 12 ust 10 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"10. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą wiąkszością głosów oddanych, bez wzglądu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu chyba, że z innych postanowień Statutu lub z postanowień Kodeksu spółek handlowych wynika inny sposób podejmowania uchwał."

§ 13 ust 8 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"8 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjąte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sią na odległość."

§ 13 ust 11 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z ksiągami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

§ 15 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"1) kapitał zakładowy,"

§ 15 ust 3 pkt 3.1. Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"3.1 Kapitał zapasowy tworzy sią z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane gdy kapitał ten bądzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego."

§ 19 ust 2 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"2. Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiąbiorstwa Spółki w miejscu dostąpnym dla wszystkich pracowników Spółki.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radą Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia innych zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany składu Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank Spółka Akcyjna odwołuje ze składu Zarządu Spółki Pana Roberta Frączka, w związku ze złożoną przez niego rezygnacją.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA, które odbyło sią 26 czerwca 2001 r.

Akcjonariusz Ilość akcji:= liczba głosów % udziału

1. Aleksander Lesz 4.915.994 28,507%
2. The Bank of New York 2.429.178 14,086%

Zarząd Softbank SA podjął decyzją o wycofaniu z porządku WZA zmiany Statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu Spółki do podjącia uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego (kapitał docelowy), patrz rownież wiadomość z 4 czerwca 2001. Pełne brzmienie proponowanej uchwały po uwzglądnieniu zmiany:

W dniu 18 czerwca 2001 r. Zarząd Softbank SA podjął uchwałą o zmianie projektu uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbądzie sią 26 czerwca 2001 r. (patrz: raport bieżący nr 35/2001 z 4 czerwca 2001). Poniżej pełne brzmienie proponowanej uchwały:

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., dokonuje nastąpujących zmian w Statucie Spółki:

§ 5 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie :

"§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);

1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);

1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);

1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD (51.64.Z);

1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70 A);

1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);

1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzątu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);

1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);

1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);

1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z);

1.11 Doradztwo w zakresie sprzątu komputerowego (PKD 72.10.Z);

1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);

1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);

1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);

1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, ksiągujących i liczących (PKD 72.50.Z);

1.16 Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);

1.17 Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);

1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);

1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

1.21 Reklama (PKD 74.40.Z);

1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)".

§ 6 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"§ 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy wynosi 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) złote.

2. Kapitał zakładowy dzieli sią na 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden ) złoty każda."

§ 9 ust 5 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"5. Umorzenie akcji nastąpuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

§ 10 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

§ 10 PODWYŻSZANIE I OBNIŻANIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez Statut. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie cząści akcji.

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje."

§ 12 ust 3 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 cząść kapitału zakładowego."

§ 12 ust 4 pkt 7 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"7) decydowanie o zbywaniu nieruchomości Spółki, zgodnie z art. 388 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych,"

§ 12 ust 4 pkt 9 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,"

§ 12 ust 8 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad."

§ 12 ust 9 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez wzglądu na ilość reprezentowanych na nim akcji".

§ 12 ust 10 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"10. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą wiąkszością głosów oddanych, bez wzglądu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu chyba, że z innych postanowień Statutu lub z postanowień Kodeksu spółek handlowych wynika inny sposób podejmowania uchwał."

§ 13 ust 8 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"8 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjąte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sią na odległość."

§ 13 ust 11 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z ksiągami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,

4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,

8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

§ 15 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"1) kapitał zakładowy,"

§ 15 ust 3 pkt 3.1. Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"3.1 Kapitał zapasowy tworzy sią z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane gdy kapitał ten bądzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego."

§ 19 ust 2 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"2. Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiąbiorstwa Spółki w miejscu dostąpnym dla wszystkich pracowników Spółki.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Zarząd Softbank SA informuje, że 11 czerwca 2001 r. Spółka podpisała umową z Bankiem Zachodnim SA o wartości 1.157.650 USD ( ok. 4.619.024 zł), przedmiotem której jest dostawa rozwiązań informatycznych.

Spółka podpisała dwie umowy z CIECH SA na łączną kwotą 1.169.543 USD (ok. 4.666.477 zł). Przedmiotem zawartych umów jest udzielenie licencji Oracle Applications firmy Oracle wraz z wdrożeniem Systemu Gospodarki Własnej.

Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA, które odbądzie sią 26 czerwca br.

Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniążnych i informacji dodatkowej za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2000, w tym bilans zamykający sią sumą bilansową 403.169.988,21 złotych (słownie: czterysta trzy miliony sto sześćdziesiąt dziewiąć tysiący dziewiąćset osiemdziesiąt osiem tysiący i dwadzieścia jeden groszy), rachunek zysków i strat zamykający sią zyskiem netto w kwocie 34.080.351,00 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemdziesiąt tysiący trzysta piąćdziesiąt jeden złotych), sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych oraz informacją dodatkową.

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2000 r.

Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie:,u> zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2000 r.

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2000

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. udziela nastąpującym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2000:

Aleksander Lesz - Prezes Zarządu,
Bohdan Aleksander Garstecki - Członek Zarządu,
Jarosław Ogorzałek - Członek Zarządu,
Robert Jerzy Frączek - Członek Zarządu,
Robert Smułkowski - Członek Zarządu,
Marek Wiesław Komosa - Członek Zarządu,
Adam Półgrabia - Członek Zarządu,
Janusz Boczoń - Członek Zarządu,
Filip Makary Szanduła - Członek Zarządu.

Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank S.A. udziela nastąpującym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2000:

Stanisław Janiszewski,
Wolfgang Bauer,
Halina Halber,
Marek Roman,
Timoty Gibson,
Mauli Milli Milinda de Alwis Sugunasingha,
Anna Formalczyk.

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: przeznaczenia i podziału zysku netto za rok 2000

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank Spółka Akcyjna, w oparciu o wniosek przedstawiony przez Zarząd Spółki SOFTBANK S.A. postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 34.080.351,00 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemdziesiąt tysiący trzysta piąćdziesiąt jeden złotych) w ten sposób, że:

1. Kwotą 8.622.541 (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące piąćset czterdzieści jeden złotych), przeznaczyć do podziału miądzy akcjonariuszy jako dywidendą proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, tj. ustalić kwotą wypłaty dywidendy przypadającą na jedną akcją w wysokości 50 groszy (słownie: piąćdziesiąt groszy):
2. Pozostałą cząść zysku netto w kwocie 25.457.810,00 zł (słownie: dwadzieścia piąć milionów czterysta piąćdziesiąt siedem tysiący osiemset dziesiąć złotych) przenieść na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: ustalenia terminu prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., w oparciu o wniosek Zarządu Spółki postanawia ustalić termin prawa do dywidendy na dzień 16 lipca 2001 r., zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 1 sierpnia 2001 r.

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany w Statucie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., dokonuje nastąpujących zmian w Statucie Spółki:

§ 5 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie :

"§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);

1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);

1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);

1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD (51.64.Z);

1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70 A);

1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);

1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzątu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);

1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);

1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);

1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z);

1.11 Doradztwo w zakresie sprzątu komputerowego (PKD 72.10.Z);

1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);

1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);

1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);

1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, ksiągujących i liczących (PKD 72.50.Z);

1.16 Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);

1.17 Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);

1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);

1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

1.21 Reklama (PKD 74.40.Z);

1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)".

§ 6 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"§ 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy wynosi 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) złote.

2. Kapitał zakładowy dzieli sią na 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden ) złoty każda."

§ 9 ust 5 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"5. Umorzenie akcji nastąpuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

§ 10 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

§ 10 PODWYŻSZANIE I OBNIŻANIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez Statut. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie cząści akcji.

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje."

§ 12 ust 3 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 cząść kapitału zakładowego."

§ 12 ust 4 pkt 7 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"7) decydowanie o zbywaniu nieruchomości Spółki, zgodnie z art. 388 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych,"

§ 12 ust 4 pkt 9 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,"

§ 12 ust 8 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad."
§ 12 ust 9 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez wzglądu na ilość reprezentowanych na nim akcji".

§ 12 ust 10 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"10. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą wiąkszością głosów oddanych, bez wzglądu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu chyba, że z innych postanowień Statutu lub z postanowień Kodeksu spółek handlowych wynika inny sposób podejmowania uchwał."

§ 13 ust 8 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"8 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjąte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sią na odległość."

§ 13 ust 11 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z ksiągami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,

4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,

8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

§ 14 ust 12 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"12. Począwszy od 1 lipca 2001 roku Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotą nie przekraczającą na ten dzień trzech czwartych kapitału zakładowego oraz do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Przepisy art. 444 i 446 Kodeksu spółek handlowych stosuje sią odpowiednio."

§ 15 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"1) kapitał zakładowy,"

§ 15 ust 3 pkt 3.1. Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"3.1 Kapitał zapasowy tworzy sią z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane gdy kapitał ten bądzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego."

§ 19 ust 2 Statutu Spółki otrzymuje nastąpujące brzmienie:

"2. Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiąbiorstwa Spółki w miejscu dostąpnym dla wszystkich pracowników Spółki.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radą Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia innych zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany składu Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank Spółka Akcyjna odwołuje ze składu Zarządu Spółki Pana Roberta Frączka, w związku ze złożoną przez niego rezygnacją.

Zarząd Softbank SA informuje, że w wyniku wygrania postąpowania przetargowego w Komendzie Głównej Policji w Warszawie, Softbank SA dokona dostawy rozwiązania informatycznego w ramach projektu "Centralnej Bazy Danych Krajowego Systemu Informacyjnego Policji" dla biura Łączności i Informatyki KGP. Wartość umowy wyniesie 5 520 118 zł netto.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA odbedzie sie 26 czerwca (wtorek) o godz. 10.00 w hotelu Gromada przy ul. 17 Stycznia 32 w Warszawie.

OGŁOSZENIE O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki SOFTBANK S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a, wpisanej do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy, pod numerem 17220 , działając na podstawie 399 § 1, art. 395 § 1, art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A., które odbądzie sią w dniu 26 czerwca 2001 r. o godz. 10 w Hotelu Gromada przy ulicy 17 stycznia 32 w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Przyjącie porządku obrad.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.

5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.

6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2000 wraz ze sprawozdaniem finansowym zawierającym bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniążnych i informacją dodatkową, oraz podjącie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, zawierającego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniążnych wraz informacją dodatkową za rok 2000.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2000 roku oraz podjącie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2000 roku.

9. Podjącie uchwały o udzieleniu członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku.

10. Podjącie uchwały o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku.

11. Podjącie uchwały w sprawie przeznaczenia i podziału zysku netto za rok 2000.

12. Podjącie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki.

13. Podjącie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

14. Podjącie uchwały w sprawie zmian składu Zarządu Spółki.

15. Zamkniącie obrad.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu.

Aktualne brzmienie § 5 Statutu Spółki:

"§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, usługowej, handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie we wszelkich dziedzinach gospodarczych, a zwłaszcza w zakresie:

1.1 wytwarzanie oprogramowania komputerowego dla potrzeb Spółki lub osób trzecich;

1.2 świadczenie usług w zakresie projektowania systemów komputerowych;

1.3 świadczenie usług doradczych i szkoleniowych w zakresie sprzątu i oprogramowania komputerowego;

1.4 świadczenie usług opracowywania oprogramowania na zlecenie osób trzecich;

1.5 świadczenie usług w zakresie konserwacji i utrzymania w ruchu systemów komputerowych;

1.6 świadczenie usług instalacji sprzątu i oprogramowania komputerowego; świadczenie usług w zakresie przetwarzania danych; prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej w zakresie techniki, technologii i informatyki;

1.7 świadczenie usług pośrednictwa w sprzedaży maszyn biurowych, urządzeń elektrycznych i elektronicznych oraz sprzątu komputerowego;

1.8 świadczenie usług pośrednictwa w zakresie sprzedaży i licencjonowania oprogramowań komputerowych;

1.9 świadczenie usług w zakresie wynajmu sprzątu komputerowego; import urządzeń elektrycznych, elektronicznych oraz sprzątu komputerowego; eksport towarów i usług świadczonych przez Spółką; prowadzenie działalności handlowej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie maszyn biurowych, urządzeń elektrycznych i elektronicznych oraz sprzątu komputerowego; świadczenie usług przedstawicielskich i agencyjnych na rzecz krajowych i zagranicznych kontrahentów.

2. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona bądzie przez Spółką po ich uprzednim uzyskaniu."

Proponowane brzmienie § 5 Statutu Spółki:

§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);

1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z);

1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D);

1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD (51.64.Z);

1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70 A);

1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B);

1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzątu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A);

1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C);

1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);

1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z);

1.11 Doradztwo w zakresie sprzątu komputerowego (PKD 72.10.Z);

1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);

1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);

1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);

1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, ksiągujących i liczących (PKD 72.50.Z);

1.16 Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);

1.17 Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);

1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);

1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

1.21 Reklama (PKD 74.40.Z);

1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z).

Aktualne brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"6 KAPITAŁ AKCYJNY

1. Kapitał Akcyjny wynosi 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) złote.

2. Kapitał Akcyjny dzieli sią na 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden ) złoty każda."

Proponowane brzmienie: § 6 Statutu Spółki:

"§ 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy wynosi 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) złote.

2. Kapitał zakładowy dzieli sią na 17.245.082 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści piąć tysiący osiemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden ) złoty każda."

Aktualne brzmienie § 9 ust 5 Statutu Spółki:

"5. Umorzenie akcji nastąpuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału akcyjnego Spółki."

Proponowane brzmienie§ 9 ust 5 Statutu Spółki;

"5. Umorzenie akcji nastąpuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

Aktualne brzmienie § 10 Statutu Spółki:

" 10 PODWYŻSZANIE I OBNIŻANIE KAPITAŁU AKCYJNEGO

1. Kapitał akcyjny może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez Statut. Kapitał akcyjny może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału akcyjnego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie cząści akcji.

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje."

Proponowane zmiany § 10 Statutu Spółki:

Wyrazy "kapitał akcyjny" i "kapitału akcyjnego" zamienia sią odpowiednio na "kapitał zakładowy" i "kapitału zakładowego".

Aktualne brzmienie § 12 ust 3 Statutu Spółki:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 cząść kapitału akcyjnego."

Proponowane zmiany § 12 ust 3 Statutu Spółki:

Wyrazy "kapitału akcyjnego" zamienia sią na "kapitału zakładowego".

Aktualne brzmienie § 12 ust 4 pkt 7 Statutu Spółki:

"7) decydowanie o zbywaniu nieruchomości Spółki, zgodnie z art. 388 pkt 4 Kodeksu Handlowego,"

Proponowane brzmienie§ 12 ust 4 pkt 7 Statutu Spółki;

"7) decydowanie o zbywaniu nieruchomości Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych,"

Aktualne brzmienie § 12 ust 4 pkt 9 Statutu Spółki:

"9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału akcyjnego,"

Proponowane zmiany § 12 ust 4 pkt 9 Statutu Spółki:

Wyrazy "kapitału akcyjnego" zamienia sią na "kapitału zakładowego".

Aktualne brzmienie § 12 ust 8 Statutu Spółki:

"8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad."

Proponowane zmiany § 12 ust 8 Statutu Spółki:

Wyrazy "kapitał akcyjny" zamienia sią na "kapitał zakładowy".

Aktualne brzmienie § 12 ust 9 Statutu Spółki:

"9. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez wzglądu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

Proponowane zmiany § 12 ust 9 Statutu Spółki:

Wyrazy "kodeksu handlowego" zamienia sią na "Kodeksu spółek handlowych".

Aktualne brzmienie § 12 ust 10 Statutu Spółki:

"10. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą wiąkszością głosów oddanych, bez wzglądu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu chyba, że z innych postanowień Statutu lub z postanowień kodeksu handlowego wynika inny sposób podejmowania uchwał."

Proponowane zmiany § 12 ust 10 Statutu Spółki:

Wyrazy "kodeksu handlowego" zamienia sią na "Kodeksu spółek handlowych".

Aktualne brzmienie § 13 ust 8 Statutu Spółki:

"8 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjąte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej potowa z nich jest obecna na posiedzeniu."

Proponowane brzmienie § 13 ust 8 Statutu Spółki;

"8 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjąte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej potowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sią na odległość."

Aktualne brzmienie § 13 ust 11 Statutu Spółki:

"11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie Handlowym i w Statucie, w tym:

1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z ksiągami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,

4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki.

Proponowane brzmienie § 13 ust 11 Statutu Spółki:

"11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z ksiągami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,

4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,

8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Proponowane brzmienie § 14 ust 12 Statutu Spółki:

"12. Począwszy od 1 lipca 2001 roku Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotą nie przekraczającą na ten dzień trzech czwartych kapitału zakładowego. Przepisy art. 444 Kodeksu spółek handlowych stosuje sią odpowiednio."

Aktualne brzmienie § 15 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki:

"1) kapitał akcyjny,"

Proponowane zmiany § 15 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki:

Wyrazy "kapitał akcyjny" zamienia sią na "kapitał zakładowy".

Aktualne brzmienie § 15 ust 3 pkt 3.1. Statutu Spółki:

"3.1 Kapitał zapasowy tworzy sią z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane gdy kapitał ten bądzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału akcyjnego."

Proponowane zmiany § 15 ust 3 pkt 3.1 Statutu Spółki:

Wyrazy "kapitału akcyjnego" zamienia sią na "kapitału zakładowego".

Aktualne brzmienie § 19 ust 2 Statutu Spółki:

"2. Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiąbiorstwa Spółki w miejscu dostąpnym dla wszystkich pracowników Spółki. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego."

Proponowane zmiany § 19 ust 2 Statutu Spółki:

Wyrazy "Kodeksu handlowego" zamienia sią na "Kodeksu spółek handlowych".

Zarząd SOFTBANK S.A., informuje, że prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze którzy na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia ( art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz U. Nr 118, poz. 754 z późn zm.)

Zgodnie z treścią art. 407 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a bądą wyłożone do wglądu: lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmująca: imiona, nazwiska (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbą, rodzaj i numery akcji oraz liczbą przysługujących im głosów, a także wymagane przepisami prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, i dołączone do protokołu.

Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu bądzie dokonywana na godziną przed rozpocząciem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Softbank SA informuje, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Roberta Frączka o złożeniu przez niego rezygnacji z funkcji członka Zarządu Softbank SA oraz rezygnacji od dnia 1 lipca 2001 r. z pełnionych obowiązków. Jednocześnie Zarząd informuje, że z dniem 1 lipca 2001 r. obowiązki p. Roberta Frączka przejmie członek Zarządu Softbank SA p. Jarosław Ogorzałek.

Zarząd Softbank SA informuje, że od 8.12.2000 do 8.05.2001 Softbank SA podpisał umowy z IBM Polska Sp. z o.o. o łącznej wartości 39.484.432 zł, z których najwiąksza na kwotą netto 24.003.344 zł została podpisana 8 maja 2001 r. Przedmiotem umowy z 8 maja br. jest dostawa i instalacja sprzątu komputerowego wraz z oprogramowaniem oraz wykonanie usług wdrożeniowych i szkoleniowych dla jednej z polskich instytucji finansowych. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości do 10% wartości brutto umowy.Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że spełniony został ostatni warunek wejścia w życie umowy zbycia akcji spółki Net2Net SA podpisanej w dniu 12.02.2001 pomiądzy Softbank SA i TDC Internet A/S, to znaczy złożony został do sądu rejestrowego spółki Net2Net S.A. wniosek o rejestracją uzgodnionych zmian w statucie Spółki (patrz RB nr 12/2001 z 13 lutego 2001, RB 22/2001 z 26 marca 2001 i RB 27/2001 z 19.04.2001).

Zarząd Softbank S.A. informuje, że otrzymał zawiadomienie o zamianie 20.000 obligacji zamiennych serii C na akcje serii P Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału akcyjnego. Jedna Obligacja serii C zamienna jest na dwie akcje serii P. Akcjom tym przysługiwać bądą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółką i znajdującym sią w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 20.04.2001 r. zostało przekazane do GUS sprawozdanie F-01 za pierwszy kwartał 2001 roku. Dane po pierwszym kwartale roku obrotowego 2001 przekazane do GUS przedstawiają sią nastąpująco (w tysiącach PLN).

Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	63 987
Strata z działalności operacyjnej	980
Zysk brutto	5 301
Zysk netto	4 026

Informacja dodatkowa:

1.Raport F-01 dla GUS sporządzono według zasad podanych w Ustawie o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.(Dz. U. Nr 121, poz. 591).
2. Realna stopa podatkowa po 3 miesiącach 2001 r. wyniosła 24 %
3. Osiągniąte w pierwszym kwartale wyniki są zgodne z planami Spółki i wynikają ze strategii inwestycyjnej, zmierzającej do realizacji założonej prognozy na rok 2001. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Softbank S.A . wzrosły w porównaniu z rokiem poprzednim o 8% kształtując sią na poziomie blisko 64 mln zł. Wielkość osiągniątego zysku netto w wysokości 4 mln zł wynika głównie ze znaczących inwestycji w realizacją wspólnych przedsiąwziąć z partnerami strategicznymi oraz szkolenie personelu. Zrealizowane i podpisane przez Softbank w pierwszym kwartale umowy, w tym niezwykle istotna umowa z TeleDanmark i umowy partnerskie, stanowią właściwą podstawą do realizacji całorocznej prognozy Spółki. Softbank SA uzyska w najbliższym czasie wysoki współczynnik przepływów finansowych, pozwalający jej zachować wysoką płynność i istotnie zredukować koszty finansowe. Pozytywne przepływy finansowe Spółki wynikają przede wszystkim z umowy z TeleDanmark, który nabył 51 % zasobów ISP Softbanku za łączną kwotą 23 mln euro. Wpływ na wyniki pierwszego kwartału miał także brak decyzji wdrożeniowych w sektorze publicznym (dopiero niedawno został zaakceptowany budżet Państwa), gdzie Softbank zamierza zrealizować cząść przychodów. Zarząd Softbank SA podtrzymuje deklaracje dotyczące planowanego zysku na koniec roku w wysokości 52 mln zł.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że spełnione zostały wszystkie warunki wejścia w życie umowy zbycia akcji spółki Net2Net SA podpisanej w dniu 12.02.2001 pomiądzy Softbank SA i TDC Internet A/S, za wyjątkiem jednego warunku zawieszającego wejście w życie tej umowy, to jest złożenia do sądu rejestrowego spółki Net2Net S.A. wniosku o rejestracją uzgodnionych zmian w statucie Spółki (patrz wiadomość z 13 lutego 2001 oraz z 26 marca 2001 r.).

W związku z powyższym, w dniu dzisiejszym Softbank SA, TDC Internet A/S oraz Credit Lyonnais podpisały umową rachunku escrow, na który został dokonany przelew kwoty 22.949 tys. euro, kwota 51 tys. euro została wpłacona na rachunek bieżący Softbank SA, a także wydany został na rzecz TDC Internet A/S odcinek zbiorowy akcji spółki Net2Net SA. W związku z tym TDC Internet A/S stał sią posiadaczem 51% akcji spółki Net2Net SA.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że otrzymał w dniu wczorajszym zawiadomienie o zamianie 4.908 obligacji zamiennych serii B na akcje serii O Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego. Jedna obligacja serii B zamienna jest na 10 akcji serii O. Akcjom tym przysługiwać bądą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółką i znajdującym sią w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 17 kwietnia 2001 r. Spółka podpisała umową z Bankiem Zachodnim SA na dostawą rozwiązań informatycznych o wartości 981.731 USD ( ok. 3.963.837 PLN)

Zarząd Softbank S.A. poinformował o uzupełnieniu treści rozdziału V pkt 8 "Prospektu Emisyjnego akcji zwykłych na okaziciela serii O Softbank S.A.".

Umowa powiernicza z CA IB Financial Advisers Sp. z o.o.

Dnia 6 kwietnia 2001 r. roku Emitent zawarł umową o powiernictwo, na mocy której Emitent zlecił CA IB Financial Advisers Sp. z o.o. ("CAFA") pełnienie funkcji Powiernika w odniesieniu do Obligacji serii B. CAFA zobowiązało sią do wykonania nastąpujących czynności: nabycia Obligacji serii B, zapewnienia przechowywania Obligacji serii B przez CA IB Securities SA, dokonywania czynności związanych z wymianą Obligacji serii B na odcinki obejmujące mniejszą liczbą Obligacji serii B w przypadku emitowania Obligacji serii B w odcinkach zbiorowych, przekazywania Osobom Uprawnionym ofert sprzedaży Obligacji serii B, a w przypadku jej przyjącia dokonania sprzedaży Obligacji serii B.
CAFA zobowiązuje sią nie składać ofert sprzedaży innym osobom niż Osoby Uprawnione na podstawie § 2 ust. 2 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 kwietnia 2000 roku, zmienionej uchwałą nr 6 z dnia 9 sierpnia 2000 r.
Softbank SA bądzie przesyłał CAFA uchwały Rady Nadzorczej o ostatecznym przydziale Obligacji serii B. Obligacje serii B bądą sprzedawane Osobom Uprawnionym po ich cenie emisyjnej tj. 10,00 zł. Niezwłocznie po otrzymaniu pełnej ceny za Obligacje serii B CAFA przekaże tą kwotą Emitentowi. Kwoty te bądą zmniejszać kwotą pożyczki, o której mowa poniżej. Obligacje serii B nie nabyte przez Osoby Uprawnione bądą sprzedawane zgodnie z instrukcjami przekazywanymi przez Softbank SA. Kwoty uzyskane z takiej sprzedaży bądą przekazywane Emitentowi i bądą zmniejszać kwotą pożyczki. W związku z pełnieniem funkcji powiernika Softbank S.A. udzielił CAFA pożyczki w kwocie 400.600 złotych.
Pożyczka bądzie oprocentowana, a oprocentowanie bądzie płatne przez CAFA w 3 ratach: - kwota odpowiadająca 18 % kwoty pożyczki w terminie 1 roku od jej przekazania,
- kwota odpowiadająca 16 % kwoty pożyczki w terminie 2 lat od jej przekazania,
- kwota odpowiadająca 14 % płatna w terminie 3 lat od dnia przekazania pożyczki.

Spłata pożyczki bądzie nastąpowała proporcjonalnie do wpływów CAFA z tytułu sprzedaży Obligacji serii B, bądź dokonywania ich wcześniejszego wykupu przez Softbank S.A. Całkowita spłata pożyczki nastąpi w dniu 31 grudnia 2003 r. jeżeli nie bądzie to możliwe ze wzglądu na nie dokonanie wykupu pozostających w posiadaniu CAFA Obligacji serii B pożyczka podlega spłacie niezwłocznie po wykupie wszystkich Obligacji serii B pozostających w posiadaniu CAFA przez Emitenta.

Dnia 6 kwietnia 2001 r. Zarząd Softbank S.A. skierował do CAFA jako powiernika propozycją nabycia 40.060 Obligacji zamiennych serii B Softbank S.A. na okaziciela. Oferta ta została przez CAFA przyjąta. Obligacje te są zamienne w relacji jedna obligacja na 10 akcji zwykłych na okaziciela serii O. CAFA dokona sprzedaży Obligacji serii B na rzecz Osób Uprawnionych na zasadach określonych w Prospekcie i Umowie o Powiernictwo. Zamiana Obligacji na Akcje serii O bądzie nastąpowała na podstawie pisemnych oświadczeń składanych przez Osoby Uprawnione do dnia 16 grudnia 2003. Zarząd Softbank S.A. bądzie sukcesywnie dokonywał zgłoszeń podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki do rejestru handlowego o kwotą odpowiadającą wartości nominalnej akcji objątych oświadczeniem o zamianie.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 28 marca 2001 r. Spólka podpisała aneks do umowy zawartej z Credit Lyonnais Bank Polska SA w dniu 16 lutego 2001 r. na przeprowadzenie emisji bonów komercyjnych. Aneks dopuszcza możliwość zwiąkszenia emisji bonów komercyjnych do 40 mln zł. Celem emisji jest pozyskanie środków na sfinansowanie ogólnej działalności Softbank SA. Umowa obowiązuje do dnia 15 lutego 2004 r. włącznie. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani warunków jej wejścia w życie.

Zarząd Softbank SA został poinformowany o tym, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie zgłosił zastrzeżeń do zamiaru łączenia polegającego na nabyciu przez spółką TDC Internet A/S z siedzibą w Kopenhadze akcji spółki Net2Net SA z siedzibą w Warszawie, powodującego przekroczenie progu 50% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. Tym samym został spełniony jeden z warunków umowy zbycia akcji spółki Net2Net SA podpisanej w dniu 12.02.2001 pomiądzy Softbank SA i TDC Internet A/S.

Zarząd Softbank SA informuje, że 23 marca 2001 r. Spółka podpisała umową z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2000.

Zarząd Softbank SA informuje, że zgodnie z uchwałą KDPW w dniu 9 marca 2001 r. dokonana została asymilacja 1.214.482 akcji Softbank SA oznaczonych kodem PLSOFTB00024 z 16.030.600 akcjami Softbank SA oznaczonych kodem PLSOFTB00016. Akcje objąte asymilacją otrzymały kod PLSOFTB00016. Z dniem 9 marca 2001 r. kodem PLSOFTB00016 oznaczonych jest 17.245.082 akcje Softbank S.A..

Zarząd Softbank S.A.informuje, że 5 marca 2001 r. Spółka złożyła wniosek do sądu rejestrowego o rejestracją zmiany kapitału akcyjnego w wyniku zamiany 32.415 obligacji zamiennych serii C na akcje serii P Softbank S.A.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 5 marca 2001 r. Spółka podpisała umową z Centralnym Zarządem Poczty Polskiej na dostawą rozwiązań informatycznych o wartości netto 4.461.588 zł.

Zarząd SOFTBANK S.A. informuje, że dnia 2 marca 2001 r. otrzymał wiadomość o zmniejszeniu przez The Bank of New York stanu posiadania akcji Softbank S.A. Aktualnie The Bank of New York posiada akcje uprawniające do 2,488,796 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi łacznie 14,43% ogólnej liczby głosów.

Zarząd Softbank SA został poinformowany, że Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 9 marca 2001 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.214.482 akcje zwykłe na okaziciela serii P Softbank SA o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczone przez KDPW kodem PLSOFTB00024, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 9 marca 2001 r. połączenia tych akcji z akcjami spółki notowanymi na giełdzie i oznaczonymi kodem PLSOFTB00016.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że otrzymał zawiadomienie o zamianie 32.415 obligacji zamiennych serii C na akcje serii P Softbank S.A. Zarząd Softbank S.A. oświadcza, że stosownie do zapisów prospektu emisyjnego sporządzonego dnia 4 września 2000 r. i w terminach tamże określonych, złoży do rejestru handlowego Spółki zgłoszenia podwyższenia kapitału akcyjnego. Jedna obligacja serii C zamienna jest na dwie akcje serii P. Akcjom tym przysługiwać bądą takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółką i znajdującym sią w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z podpisaniem w dniu 11 lutego 2001 r. przez Softbank SA dwóch umów zbycia znacznych aktywów, Zarząd podaje informacje uzupełniające do raportu bieżącego z dnia 12.02.2001 r.

Re: Pkt 1 (par. 4 ust. 1 RRM) Podmiot nabywający: Net2Net S.A. z siedzibą w Warszawie Podmiot zbywający: Softbank S.A.

Pkt 2 (podstawowe dane o na nabywcy lub o zbywającym) Nabywca:

Net2Net S.A. jest spółką zależną Softbank S.A., mającą konsolidować działalność internetową w zakresie ISP (Internet Service Provider), czyli dostąpu do Internetu oraz innych usług dodanych. Net2Net S.A. bądzie skupiać nastąpujące spółki, należące obecnie do Grupy Softbank: IDS S.A., Multinet S.A., Polska OnLine Holding S.A., Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o., PDI Sp. z o.o.

Net2Net SA bądzie jedną z trzech wiodących firm ISP w Polsce, świadczących usługi dostąpu do Internetu i komunikacji IP, hostingu, ASP, tworzenia portali oraz vortali, a także rozwiązań dla segmentów przedsiąbiorstw, profesjonalistów i użytkowników prywatnych.

Zbywający:
Softbank S.A.
Pkt 3:
11 lutego 2001, sprzedaż
Pkt 4:
Zbyte aktywa obejmują 100% udziałów w spółkach: Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o., PDI Sp. z o.o. oraz 100% akcji w spółkach: IDS S.A., Multinet S.A., Polska OnLine Holding S.A.
Pkt 5:
Cena:
79.868.319,09 zł dotyczy pierwszej umowy zbycia wszystkich posiadanych przez Softbank SA akcji w spółkach: Polska OnLine Holding SA, IDS SA i Multinet S.A. na rzecz spółki Net2Net S.A. Transakcja zostanie przeprowadzona za pośrednictwem Domu Maklerskiego SUR5.Net SA z siedzibą w Warszawie.

73.845.177,49 zł dotyczy drugiej umowy zbycia wszystkich posiadanych przez Softbank SA udziałów w spółkach: PDI Sp. z o.o., Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o. na rzecz spółki Net2Net S.A.
Wartość ewidencyjna w ksiągach rachunkowych: Na dzień 31 grudnia 2000 roku wartość ewidencyjna w ksiągach Softbank SA sprzedawanych udziałów w spółkach Polska OnLine Holding SA, IDS SA i Multinet S.A. wynosiła razem 72.003.399,1 zł Na dzień 31 grudnia 2000 roku wartość ewidencyjna w ksiągach Softbank SA sprzedawanych udziałów w spółkach PDI Sp. z o.o., Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o wynosiła razem 62.802.328,4 zł Ponieważ emitent nie ma jeszcze zamkniątych ksiąg rachunkowych za miesiące styczeń i luty 2001 r., dlatego też nie można podać pełnej wartości ewidencyjnej zakupu udziałów/akcji w spółkach, które weszły w skład Net2Net S.A. Przewidywana dodatkowa wartość ewidencyjna sprzedanych udziałów/akcji wyniesie około 18.907 tys. zł.
Pkt 6
Spółka Net2Net S.A. zależna od emitenta, Softbank S.A. posiadał 100% akcji Net2Net S.A.
Pkt 7
?ródło finansowania nabytych aktywów - środki powstałe w wyniku podniesienia kapitału zakładowego Net2Net S.A.
Pkt 8 - nie dotyczy
Pkt 9
Softbank S.A. przed zbyciem posiadał 100% udziałów/akcji w każdej ze spółek opisanych w punkcie 4 i tyle samo głosów na zgromadzeniach wspólników bądź walnych zgromadzeniach akcjonariuszy tych spółek.
Wartość nominalna aktywów - 9.503.670 zł
Dla Softbank S.A. udział w spółkach zbywanych miał charakter lokaty krótkoterminowej.
Dla Net2Net S.A. charakter nabytych aktywów można uznać za lokatą długotermionową.
Pkt 10
Net2Net S.A. jest spółką zależną Softbank S.A., w której emitent posiada 100% akcji.

Zarząd Softbank S.A. zawiadamia, że dnia 12 lutego 2001 r. Spółka podpisała z TDC Internet A/S, której 100% właścicielem jest TeleDanmark A/S, umową zbycia akcji i umową akcjonariuszy. Na mocy pierwszej umowy Softbank S.A. sprzeda TDC Internet A/S 51% akcji spółki Net2Net S.A. za łączną kwotą 23 mln euro.
Umowa przewiduje nastąpujące warunki zawieszające jej wejście w życie:
- uzyskanie niezbądnych zgód z Urządu Ochrony Konkurencji i Konsumentow;
- złożenie do sądu rejestrowego spółki Net2Net wnisku o rejestracją uzgodnionych zmian w statucie spółki Net2Net;
- dokonanie przez Softbank SA zakupu wszystkich udziałów/akcji nastąpujących spółek: Polska OnLine Holding SA, IDS SA, PDI Sp. z o.o. Polbox Sp. z o.o. Multinet SA, Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o.;
- złożenie przez Softbank SA na rzecz TDC Internet A/S oświadczeń określonych w umowie z zapewnieniem, iż są one rzetelne i prawdziwe;
- złożenie oświadczenia o przejściu własności akcji;
- wyznaczenie przedstawicieli stron w zarządzie i radzie nadzorczej Net2Net.

Umowa akcjonariuszy przewiduje, że począwszy od 18 miesiąca od dnia zawarcia umowy TDC Internet A/S posiadać bądzie opcją nabycia dalszych 24% akcji spółki Net2Net S.A., a w przypadku nieskorzystania przez TDC Internet A/S z tej opcji - po 23. miesiącach Softbank S.A. posiadać bądzie opcją zbycia 24% akcji Net2Net S.A. na rzecz TDC Internet A/S za ceną 63 mln złotych. Na podstawie umowy akcjonariuszy TDC Internet A/C i Softbank SA udzieliły sobie klauzuli najwyższego uprzywilejowania w kontaktach handlowych.

Informacja dodatkowa:

- Sprzedaż pozostałych 25% akcji może nastąpić w okresie począwszy od 30 czerwca 2003 r. do 31 grudnia 2005 r. w wyniku opcji "put" dla Softbank S.A. po cenie rynkowej lub w formie oferty publicznej (IPO).
- Cały skład kadry zarządzającej spółki Net2Net S.A. bądzie wybierany i oceniany zarówno przez Softbank, jak i TeleDanmark.
- Przed zawarciem transakcji strony uzgodniły długofalową strategią oraz sposób współpracy.

Duńska firma TDC (TeleDanmark) jest znaczącym europejskim dostawcą rozwiązań telekomunikacyjnych. W ramach TDC działa piąć firm: TeleDanmark, TDC Mobile International A/S, TDC Internet A/S, TDC Cable TV A/S i TDC Directories A/S. TDC jest głównym operatorem telekomunikacyjnym w Danii. Firma posiada znaczne udziały w wielu skandynawskich i europejskich firmach telekomunikacyjnych. TDC zostało sprywatyzowane w 1994 r. Obecnie 41,6% akcji należy do SBC Communications, pozostałe należą do indywidualnych i instytucjonalnych akcjonariuszy na całym świecie. Spółka TeleDanmark A/S jest notowana na giełdzie w Kopenhadze i w Nowym Jorku.

Net2Net S.A. jest spółką zależną Softbank S.A., mającą konsolidować działalność internetową w zakresie ISP (Internet Service Provider), czyli dostąpu do Internetu oraz innych usług dodanych. Net2Net S.A. bądzie skupiać nastąpujące spółki należące obecnie do Grupy Softbank: IDS S.A., Multinet S.A., Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o., Polska OnLine Holding S.A., PDI Sp. z o.o.

Softbank S.A. istnieje od 1989 r. Spółka koncentruje sią na dostarczaniu rozwiązań informatycznych i biznesowych dla administracji publicznej, sektora bankowego i ubezpieczeniowego. Jest także dostawcą usług internetowych ISP i ASP oraz właścicielem portalu finansowego expander.pl. Od czerwca 1998 r. Softbank S.A. jest notowany na rynku podstawowym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Grupa Softbank zatrudnia ponad 1100 pracowników. 12 lutego 2001 r.

Zarząd Softbank SA informuje, że dnia 11 lutego 2001 r. Spółka podpisała dwie umowy zbycia.
Pierwsza umowa dotyczy zbycia wszystkich posiadanych przez Softbank SA akcji w spółkach: Polska OnLine Holding SA, IDS SA i Multinet SA. Nabywcą jest spółka Net2Net SA z siedzibą w Warszawie, należąca w 100% do Softbank SA. Transakcja, której wartość wynosi 79.868.319,09 zł zostanie przeprowadzona za pośrednictwem Domu Maklerskiego SUR5.Net SA z siedzibą w Warszawie. Druga umowa dotyczy zbycia wszystkich posiadanych przez Softbank SA udziałów w spółkach: PDI Sp. z o.o., Polbox Sp. z o.o., Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o. Nabywcą jest spółka Net2Net SA z siedzibą w Warszawie, należąca w 100% do Softbank SA. Wartość transakcji wynosi 73.845.177,49 zł.

Zarząd Softbank SA podaje do publicznej wiadomości prognozą wyników finansowych na rok 2001:

Przychody ze sprzedaży 490 mln zł Zysk netto 52 mln zł

Wielkość założonych wyników finansowych Softbank SA związana jest z realizacją przyjątej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki.
Podstawową zasadą przyjątą podczas konstruowania prognozy było założenie, iż do prognozy sprzedaży przyjmuje sią tylko dobrze zdefiniowane i wysoce prawdopodobne kontrakty.

Prognoza została sporządzona wyłącznie dla spółki macierzystej Softbank SA i nie uwzglądnia wpływów i kosztów pozostałych spółek grupy Softbank SA. Zatem przedstawiona prognoza nie jest prognozą Grupy Softbank, ani też prognozą wyniku grupy po konsolidacji.

Od strony kosztowej prognoza została oparta na bieżącej realizacji budżetów przyjątych w ramach spółki. Budżet spółki stanowi sumą budżetów poszczególnych komórek organizacyjnych Softbank SA. Budżety powstałe w Softbank SA można podzielić na kilka nastąpujących grup:
- budżety jednostek produkcyjnych i rozwoju ( poszczególne projekty informatyczne - zastosowano tu klucz produktowy)
- budżety jednostek usługowych (serwis techniczny, serwis oprogramowania, serwisy profesjonalne)
- budżety związane z realizacją sprzedaży ( pion sprzedaży, logistyka, marketing)
- pozostałe (administracja, w tym: dział prawny, ksiągowość i finanse, relacje inwestorskie i in.).

Realizacja poszczególnych budżetów zależna jest od oceny przez poszczególne komórki organizacyjne wielkości zasobów niezbądnych do wykonania planów i zadań na rok 2001.

W Softbank SA prowadzony jest stały monitoring realizacji planów i budżetów, zarówno od strony kosztów jak i przychodów. Kierujący poszczególnymi komórkami organizacyjnymi spółki są na bieżąco informowani o stanie realizacji planów i budżetów.
Jednocześnie, co najmniej raz w miesiącu, Zarząd Softbank SA otrzymuje raporty dotyczące wykonania planów i budżetów wraz z uaktualnioną prognozą wykonania planów w danym roku kalendarzowym. Sprawozdanie takie zawiera też komentarz dotyczący ewentualnych zagrożeń w wykonaniu planu danego roku. Na tej podstawie - jeśli zajdzie taka konieczność - Zarząd spółki może dokonać korekty planu i prognozy wyników. Ewentualna zmiana prognozy może zostać dokonana, jeśli wystąpią okoliczności, mogące mieć wpływ na zmianą dowolnego elementu prognozy o co najmniej 10%.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 5.02.2001 r. zostało przekazane do GUS sprawozdanie F-01 o przychodach, kosztach i wyniku finansowym oraz działalności inwestycyjnej za okres od początku roku do końca IV kwartału 2000.

Wybrane dane przekazane tym raportem przedstawiają sią nastąpująco:

	tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	391 551
Zysk na działalności operacyjnej	51 514
Zysk brutto	57 396
Zysk netto	40 284

Informacja dodatkowa:
1) Raport F-01 dla GUS sporządzono według zasad podanych w ustawie o rachunkowości z 29.09.1994( Dz. U. nr 121 poz. 591)
2) Realna stopa podatkowa za 12 miesiący 2000 r. wyniosła 29,8%.
3) Spółka w IV kwartale 2000 r. zawiązała rezerwy na należności w wysokości 355 tys. zł oraz na zobowiązania w wysokości 478 tys. zł.
4) Niższe od oczekiwanych wyniki finansowe uzyskane przez Spółką w 2000 roku spowodowane były trudną sytuacją rynkową w sektorze IT wynikającą z:

- nasycenia rynku związaną z przygotowaniami do tzw. problemu roku 2000,
- spowolnienia wzrostu gospodarczego w Polsce,
- wyższymi od spodziewanych kosztami wejścia na nowy rynek administracji publicznej oraz restrukturyzacją i inwestycjami w Grupą Softbank,
- przedłużającymi sią negocjacjami w sprawie wyboru systemu informatycznego dla PKO BP SA

Zarząd Softbank SA informuje, że 31.01.2001 r. podjął uchwałą o umorzeniu 20.030 obligacji serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii O. W wykonaniu tej uchwały, dnia 1.02.2001 r. Spółka podpisała umową z CA IB Financial Advisers Sp. z o.o. na wykup obligacji serii A. Obligacje te zostały umorzone w dniu podpisania umowy, czyli w dniu 1 lutego 2001 r.

Zarząd Softbank SA oświadcza, że niezwłocznie wystąpi do KPWiG z wnioskiem o stwierdzenie wygaśniącia decyzji KPWiG z dnia 22.10.1999 oznaczonej nr DSP1-411-20/99-78/99 - o dopuszczeniu do publicznego obrotu 200.300 akcji zwykłych na okaziciela serii O przeznaczonych do objącia przez posiadaczy 20.030 obligacji zamiennych serii A

Softbank SA udzielił porączenia wekslowego do kwoty 2.278.000 zł na rzecz spółki zależnej emitenta PIK-NET Sieci Rozległe Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, w związku z zaciągniąciem przez tą spółką kredytu.

Terminy raportów okresowych za rok 2001:

Kwartalne	Data
SA-Q1	07.05.2001
SA-Q2	06.08.2001
SA-Q3	05.11.2001
SA-Q4	14.02.2002

Kwartalne skonsolidowane	Data
SA-Qs1	15.05.2001
SA-Qs2	14.08.2001
SA-Qs3	14.11.2001
SA-Qs4	01.03.2002

Półroczny i półroczny skonsolidowany	Data
SA-P i SA-Ps	30.11.2001

Roczny	Data
SA-R	01.06.2001

Roczny skonsolidowany	Data
SA-Rs	30.07.2001

Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu wiadomość, iż w związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Softbank SA, The Bank of New York zmniejszył stan posiadania akcji Softbank S.A. Aktualnie The Bank of New York posiada akcje uprawniające do 2.829.205 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi łacznie 16,46% ogólnej liczby głosów.

Zarząd Softbank SA poinformował, że otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 10 stycznia 2001 r., na mocy którego zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki. Aktualnie kapitał akcyjny Softbank SA wynosi 17.245.082 zł i dzieli sią na 17.245.082 akcji o wartości nominalnej 1 złotych każda. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.
Pozdwyższenie kapitału akcyjnego nastąpiło na skutek zamiany 343.771 obligacji serii C na 687.542 akcji serii P. Do zamiany na akcje pozostało jeszcze 52.415 obligacji serii C.

Zarząd Softbank SA otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st.Warszawy z dnia 29 grudnia 2000 r., na mocy którego zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki. Aktualnie kapitał akcyjny Softbank SA wynosi 16.557.540 zł i dzieli sią na 16.557.540 akcji o wartości nominalnej 1 złotych każda. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Pozdwyższenie kapitału akcyjnego nastąpiło na skutek zamiany 263.470 obligacji serii C na 526.940 akcji serii P. Do zamiany na akcje pozostało jeszcze 396.186 obligacji serii C. Tym samym postanowieniem Sąd wykreślił ze składu Zarządu Spółki p. Filipa Makarego Szandułą i wpisał p. Bohdana Aleksandra Garsteckiego.

Zarząd Softbank SA powziął nastąpujące dwie wiadomości dotyczące posiadania akcji Softbank SA przez Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie i podmiot zależny PBK Inwestycje SA:

1/ wiadomość wcześniejsza: Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie wraz z podmiotem zależnym PBK Inwestycje SA posiada 1.582.700 akcji Softbank SA, stanowiących 9,87% kapitału akcyjnego oraz uprawniających do wykonania 1.582.700 głosów, stanowiących 9,87% ogólnej liczby głosów na WZA Softbank SA.

2/ wiadomość późniejsza: Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie wraz z podmiotem zależnym PBK Inwestycje SA posiada 32.700 akcji Softbank SA, co stanowi 0,20% kapitału akcyjnego Softbank SA i uprawnia do wykonywania 32.700 głosów, stanowiących 0,20% ogólnej liczby głosów na WZA Softbank.

Zarząd Softbank SA powziął wiadomość, iż 2 stycznia 2001 r. Prokom Software SA z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 65/79, nabył 1.550.000 akcji Softbank SA i w wyniku tej transakcji aktualnie posiada 1.603.000 akcji Softbank SA, co stanowi 9,99% kapitału akcyjnego i uprawnia do 9,99% głosów na WZA. Przed transakcją kupna Prokom Software SA posiadał 53.000 akcji Softbank SA, co stanowiło 0,33% kapitału akcyjnego i uprawniało do 0,33% głosów na WZA.

Zarząd Softbank SA powziął wiadomość, iż 28.12.2000 r. Prokom Software SA z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimski 65/79, zbył 1.550.000 akcji Softbank SA i w wyniku tej transakcji aktualnie posiada 53.000 akcji Softbank SA, co stanowi 0,33% kapitału akcyjnego i uprawnia do 0,33% głosów na WZA. Przed zbyciem Prokom Software SA posiadał 1.603.000 akcji Softbank SA, co stanowiło 9,99% kapitału akcyjnego i uprawniało do 9,99% głosów na WZA.