Asseco Poland SA - Centrum Relacji Inwestorskich

Zarząd Softbank SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 30 grudnia 2004 r. w siedzibie Emitenta.

AKCJONARIUSZ / LICZBA GŁOSÓW
Prokom Software SA / 5 238 000
Grupa PZU SA / 579 560
OFE "Złota Jesień" / 700 000

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki SOFTBANK S.A.

w sprawie: zasad sporządzania sprawozdań finansowych Spółki

1. W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2005 roku przepisów art. 45 1a-1c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2005 roku sprawozdania finansowe Spółki będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem wejścia w życie przepisów art. 45 1a-1c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Zgodnie z par. 10 Regulaminu Korzystania z Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI), stanowiącego Załącznik nr 1 do Zarządzenia nr 18/2004 Dyrektora Generalnego Urzędu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 22 października 2004 roku, Zarząd Softbank S.A. informuje, że od dnia 29 grudnia 2004 roku Spółka będzie przekazywała raporty bieżące i okresowe, na podstawie przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI).

Zarząd Softbank SA informuje, że w okresie ostatnich 12 miesięcy Spółka podpisała z klientem PKO BP SA umowy, októrych nie informowała w oddzielnych komunikatach, na łączną kwotę netto 18.092.435 zł, z czego największą w dniu 23 grudnia 2002 r. o wartości netto 7.953.290 zł na sprzedaż oprogramowania.

Łączna wartość umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy z tym podmiotem została uznana za znaczącą ponieważ przekracza wartość 10% kapitałów własnych emitenta.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 20 grudnia 2004 r. pomiędzy spółką Softbank S.A. i COMP Rzeszów S.A. została podpisana umowa sprzedaży całego posiadanego przez Emitenta pakietu akcji Epsilio S.A., który stanowi 100% kapitału zakładowego tej spółki. Tym samym ziściły się intencje obu stron transakcji opisane w komunikacie bieżącym Softbank S.A. z dnia 19 października 2004 r. (RB 53/2004) dotyczącym podpisanego Listu Intencyjnego.

Cena sprzedaży akcji wynosi 24,5 mln PLN. Wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych Softbank S.A. na 30.09.2004 r. wynosiła 27,8 mln PLN. Płatność nastąpi w dwóch ratach. Pierwsza rata stanowiąca 51% ceny, czyli 12,5 mln PLN jest płatna do 30.12.2004 r., natomiast druga rata stanowiąca 49% ceny, czyli 12,0 mln PLN jest płatna do 16.12.2005 r. Prawnym zabezpieczeniem zapłaty II raty jest zastaw rejestrowy na 176.471 akcjach COMP Rzeszów S.A., które stanowią 5,12% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Zastaw na akcjach ustanawia Pan Adam Góral na rzecz Softbank S.A., na podstawie odrębnej umowy.

Epsilio S.A. specjalizuje się w dziedzinie teleinformatyki bankowej i działa głównie w sektorze bankowości spółdzielczej. Spółka wdrożyła między innymi centralny system bankowy w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. obsługujący 2,8 mln rachunków. Po trzech kwartałach 2004 roku przychody ze sprzedaży Epsilio S.A. wynosiły 21,0 mln PLN, a zysk netto 4,1 mln PLN.

COMP Rzeszów S.A. zajmuje się tworzeniem i wdrażaniem systemów informatycznych dla sektora finansowego. Od początku swojej działalności obsługuje sektor banków spółdzielczych, w którym posiada ponad 30%-owy udział. COMP Rzeszów S.A. obsługuje ponad 40% małych i średnich banków w Polsce. Po trzech kwartałach 2004 roku przychody ze sprzedaży COMP Rzeszów S.A. wynosiły 67,5 mln PLN, a zysk netto 8,2 mln PLN.

Sprzedaż Epsilio S.A. spółce COMP Rzeszów S.A. pozwoli na połączenie szerokiej wiedzy, zasobów i doświadczenia obu spółek w dostarczaniu rozwiązań informatycznych dla sektora banków spółdzielczych. Ponadto wykorzystanie efektów synergii kosztowych i produktowych pomoże Epsilio S.A. zmniejszyć koszty działalności.

Softbank S.A. posiada 605.000 akcji spółki COMP Rzeszów S.A., co stanowi 17,54% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jeden z Członków Zarządu Softbank S.A. pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej COMP Rzeszów S.A. Umowa sprzedaży została uznana za znaczącą, ponieważ wartość sprzedawanych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Softbank S.A.


Podstawa prawna: par. 5 ust. 1. pkt. 1 RRM GPW

Warszawa, 17 grudnia 2004 r.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 17 grudnia 2004 roku został zawarty aneks do umowy z dnia 18 sierpnia 2003 r. zawartej pomiędzy PKO BP S.A. ("Bank"), Accenture Sp. z o.o., Alnova Techonologies Corporation S.L., Softbank S.A. ("Konsorcjum"), o której Zarząd poinformował dnia 18 sierpnia 2003 r. (RB 33/2003).

Przedmiotem aneksowanej umowy jest opracowanie, dostarczenie i wdrożenie w PKO BP S.A. oprogramowania Zintegrowanego Systemu Informatycznego ("ZSI"), jak również świadczenie dodatkowych usług związanych z realizacją powyższego projektu. Na mocy aneksu znacząco rozszerzono funkcjonalność dostarczanego oprogramowania. Decyzja dotycząca rozszerzenia zakresu prac wynika z rosnących potrzeb biznesowych Banku i planów w zakresie zwiększenia i unowocześnienia obsługi transakcji i oferty produktowej.

Kwota wynagrodzenia należna Konsorcjum z tytułu wdrożenia oprogramowania ZSI wzrasta na podstawie aneksu o 71,2 mln USD. Płatności będą dokonywane w miarę postępu wykonywanych prac w latach 2004 - 2007, a zakończenie wdrożenia ZSI planowane jest na kwiecień 2007 roku. Wynagrodzenie roczne za serwis systemu wzrasta na podstawie aneksu o kwotę od 2,9 mln USD (po wdrożeniu pilotażowym) do 7,8 mln USD (po odbiorze końcowym oprogramowania ZSI). Udział Softbank S.A. w umowie wzrasta na podstawie aneksu we wdrożeniu o 29 mln USD a za serwis rocznie o kwotę od 2,3 mln USD (po wdrożeniu pilotażowym) do 6,2 mln USD (po odbiorze końcowym oprogramowania ZSI).

Konsorcjum jest zobowiązane w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania aneksu do zwiększenia kwoty gwarancji bankowej, która jest zabezpieczeniem prawidłowej i terminowej realizacji projektu, o kwotę 5,7 mln USD lub dostarczenie Bankowi odpowiedniej dodatkowej gwarancji bankowej. W przypadku nie wywiązania się uczestników Konsorcjum z obowiązku zwiększenia lub wręczenia Bankowi dodatkowej gwarancji bankowej, Bank ma prawo wstrzymać wszelkie płatności na rzecz Konsorcjum, wynikające z Umowy do czasu zwiększenia lub wręczenia Bankowi odpowiedniej dodatkowej gwarancji bankowej. Konsorcjum zobowiązane jest utrzymywać gwarancję bankową (lub gwarancje bankowe) nie krócej niż do upływu 18-go miesiąca od odbioru końcowego oprogramowania ZSI.

Postanowienia zawarte w umowie na dostawę i wdrożenie ZSI w zakresie stosowania kar umownych oraz warunków odstąpienia od umowy pozostają w mocy również do zadań wynikających z realizacji aneksu.

Kary umowne zastrzeżone w umowie na rzecz stron są określone procentowo (od 12 do 15% wartości umowy, 20% wynagrodzenia Konsorcjum należnego za zadania, które miały zostać zrealizowane po dacie odstąpienia od umowy, w przypadku odstąpienia od umowy, albo 50% wynagrodzenia za usługi serwisowe) lub kwotowo (od 1.000 do 15 mln USD).

W większości przypadków, zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania na zasadach ogólnych. Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy jest jednakże ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych i w żadnym wypadku nie przekroczy, włączając w to kary umowne, 60 mln USD, a w przypadku usług serwisowych od 20% do 100% rocznej wartości opłat z tytułu świadczenia usług serwisowych.

W przypadku, gdy prace Konsorcjum nie będą spełniały warunków umożliwiających odbiór, Bank będzie mógł odstąpić od umowy w części obejmującej wadliwe prace (wypowiedzenie nie będzie miało wpływu na licencję oraz na serwis, w tym serwis gwarancyjny) lub w całości w przypadku ujawnienia błędu określonej kategorii i nieusunięcia takiego błędu w ciągu 3 lub 6 miesięcy (w zależności od kategorii). Ponadto Bank będzie mógł odstąpić od umowy w zakresie jeszcze nie wykonanym bez podania przyczyn, do dnia ukończenia wdrożenia masowego, za zapłatę odstępnego w wysokości 20% wynagrodzenia dostawcy za zadania, które miały zostać zrealizowane po dacie odstąpienia. Strony wyłączają możliwość odstąpienia Banku od umowy w innych przypadkach niż określone w umowie. Konsorcjum będzie mogło odstąpić od umowy w zakresie jeszcze nie wykonanym jeżeli Bank będzie zalegał z płatnościami należnościami na kwotę nie niższą niż 5% wynagrodzenia za wdrożenie i przez okres nie krótszy niż 60 dni od daty wezwania Banku przez Konsorcjum do zapłaty tej kwoty. Zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania na zasadach ogólnych.

Aneks do umowy został uznany za znaczący, albowiem jego wartość przekracza 10% kapitałów własnych Softbank S.A.

Zarząd Softbank SA podaje do wiadomości projekt uchwały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, który odbędzie się w dniu 30 grudnia 2004 r. w siedzibie Spółki

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zasad sporządzania sprawozdań finansowych Spółki

1. W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2005 roku przepisów art. 45 1a-1c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2005 roku sprawozdania finansowe Spółki będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem wejścia w życie przepisów art. 45 1a-1c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z Bankiem PKO BP S.A. umowy, które nie były przedmiotem oddzielnych raportów bieżących, na łączną kwotę 48,2 mln PLN.

Największą wartość ma aneks do umowy z PKO BP S.A. z dnia 27 października 2003 roku (RB 54/2003) podpisany dnia 30 listopada 2004 roku, którego wartość wynosi 8,3 mln EUR (około 35 mln PLN). Aneks obejmuje sprzedaż licencji do oprogramowania firmy IBM oraz jego dostarczenie, instalację i serwis do 31 grudnia 2007 roku.

Umowa przewiduje kary umowne do 10% wartości netto umowy. Bank uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne na zasadach ogólnych. Całkowita odpowiedzialność Softbank S.A. jest ograniczona do wartości umowy. Wartość zawartych umów została uznana za znaczącą, ponieważ przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 26 listopada 2004 roku Zarząd Softbank S.A. podjął uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 grudnia 2004 roku, o godz. 10.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72a w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.
6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przy sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółki.
8. Zamknięcie obrad.

Zarząd Softbank S.A., informuje, że prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze którzy na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia ( art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz U. z 2002 Nr 49, poz. 447 z późn zm.)

Zgodnie z treścią art. 407 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a będą wyłożone do wglądu: lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmująca: imiona, nazwiska (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, a także wymagane przepisami prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, i dołączone do protokołu.

Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie dokonywana na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 22 listopada 2004 roku otrzymał aneks do znaczącej umowy zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. w dniu 24 października 2001 roku. Umowa dotyczy programu emisji obligacji zero kuponowych do łącznej kwoty 100 mln PLN. W związku z wygaśnięciem 3-letniego okresu obowiązywania programu, Softbank S.A. podpisał aneks przedłużający termin obowiązywania programu emisji na czas nieokreślony. Pozostałe warunki umowy opisane w raporcie bieżącym 83/2001 z dnia 24 października 2001 roku oraz raporcie bieżącym 85/2001 z dnia 25 października 2001 roku pozostały niezmienione.

Umowa została uznana za znaczącą ponieważ wartość emisji obligacji przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z Bankiem PKO BP S.A. umowy, które nie były przedmiotem oddzielnych raportów bieżących, na łączną kwotę 57,2 mln PLN.

Największą wartość ma umowa podpisania dnia 18 listopada 2004 roku, która wynosi 44,9 mln PLN. Umowa dotyczy rozbudowy konfiguracji sprzętowych dla potrzeb eksploatacji Systemu ZORBA-3000. Umowa obejmuje dostawę i wdrożenie oprogramowania systemowego, dostawę oraz instalację sprzętu komputerowego HP i IBM (głównie serwery i macierze) oraz świadczenia dodatkowych usług związanych z wdrożeniem. Umowa będzie zrealizowana w zakresie dostawy infrastruktury do końca 2004 roku, natomiast w zakresie wdrożenia oprogramowania do końca I połowy 2005 roku. Umowa obejmuje także trzyletni serwis sprzętu i oprogramowania systemowego.

Umowa przewiduje kary umowne do 20% wartości netto umowy. Bank uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne na zasadach ogólnych. Całkowita odpowiedzialność Softbank S.A. jest ograniczona do wartości umowy. Wartość zawartych umów została uznana za znaczącą, ponieważ przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Softbank S.A. informuje, iż zakończył prace nad strategią Spółki na lata 2004 - 2006. Softbank S.A. zamierza koncentrować się na świadczeniu usług IT na rynku finansowym, ze szczególnym uwzględnieniem bankowości oraz w sektorze administracji publicznej.

Kompetencyjnie Grupa Kapitałowa Softbank S.A. będzie specjalizowała się w następujących obszarach biznesowo-technologicznych, budując, w oparciu o nie, swoją ofertę:
1. Budowa i wdrażanie aplikacji i systemów dla instytucji finansowych opartych o technologie hurtowni danych, Business Inteligence, zarządzania wiedzą i informacją, w tym: systemy do zarządzania ryzykiem.
2. Wdrażanie aplikacji transakcyjnych dla bankowości detalicznej, korporacyjnej i hurtowej.
3. Wdrażanie zaawansowanych technologicznie aplikacji do integracji aplikacji, zarządzania bezpieczeństwem i zasobami.
4. Realizacja specyficznych, jednostkowych projektów wytwórczych i integracyjnych oprogramowania dla administracji publicznej.

Softbank S.A. zamierza kierować swoją ofertę do banków i instytucji finansowych oraz jednostek administracji publicznej w Polsce i w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Zasadzie tej podlegają zarówno działania marketingowe, sprzedażowe i produkcyjne jak również wszelkie inwestycje. Softbank S.A. zamierza specjalizować się w przeprowadzaniu złożonych projektów integracyjnych. W praktyce oznacza to przechodzenie od systemów transakcyjnych w kierunku systemów integracyjnych i systemów do zarządzania.

Istotą misji i wizji firmy staje się dążenie do obniżenia kosztów działalności i maksymalizowania korzyści klientów dzięki optymalizacji ich procesów biznesowych. W odróżnieniu od poprzedniej strategii dywersyfikacji rynkowej, Softbank S.A. będzie firmą skoncentrowaną na wybranych rynkach, na których może uzyskać przewagę konkurencyjną wykorzystując swoje najlepsze doświadczenia. Strategia Softbank S.A. podporządkowana jest zasadzie zwiększania wartości firmy między innymi poprzez odzyskanie pozycji lidera na rynku bankowym, oraz zdobycie pozycji liczącego się gracza w sektorze administracji publicznej. W celu osiągnięcia wysokiej konkurencyjności i skuteczności biznesowej istotne obszary działalności zostaną zintegrowane na poziomie Softbanku.

W praktyce oznacza to, iż Grupa Kapitałowa Softbank S.A. zamierza do 2006 roku osiągnąć 12% udział w polskim rynku IT w bankowości oraz uzyskać w roku 2006 360 mln złotych przychodów z tego sektora przy 28% marży brutto na sprzedaży. Grupa planuje w 2006 roku osiągnąć przychody z sektora administracji publicznej na poziomie 150 mln złotych przy 10% marży brutto na sprzedaży. Grupa Kapitałowa Softbank S.A. prognozuje osiągnąć w 2006 roku przychody netto ze sprzedaży w wysokości 550 mln złotych przy rentowności EBITDA na poziomie 12%.

Podstawę i założenia przekazanej prognozy zawiera opisana powyżej Strategia 2004-2006 Softbank S.A. Realizacja prognozowanych wyników będzie monitorowana i oceniana przez Spółkę po zakończeniu każdego roku obrotowego w oparciu o analizę przychodów ze sprzedaży i poniesionych kosztów. Natomiast począwszy od I kwartału 2006 roku prognoza wyników będzie monitorowana i oceniana przez Spółkę po zakończeniu każdego kwartału.

Podstawa prawna:
RRM § 5. 1. pkt 34

Zarząd Softbank S.A. informuje, że 18 października 2004 roku został podpisany List Intencyjny pomiędzy Softbank S.A. a COMP Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie. Intencją obu stron Listu jest osiągnięcie porozumienia dotyczącego ewentualnej sprzedaży przez Softbank S.A. spółce COMP Rzeszów S.A. 892.500 akcji spółki Epsilio S.A. z siedzibą w Łodzi, stanowiących 100% kapitału tej spółki.

Zarząd Softbank S.A. uważa, że połączenie wiedzy, zasobów i doświadczenia COMP Rzeszów S.A. oraz Epsilio S.A. pozwolą na dalszy dynamiczny rozwój obu spółek i poprawę rentowności dzięki wykorzystaniu efektów synergii produktowej i sprzedażowej.

Podstawa prawna:
RRM §5.1. pkt 1

Zarząd Softbank S.A., informuje, że w dniu 18 października 2004 roku, otrzymał informacje o zarejestrowaniu na rachunku inwestycyjnym Softbank S.A. 450.000 akcji zwykłych na okaziciela COMP Rzeszów S.A. z o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Po rejestracji, Softbank S.A. posiada 605.000 akcji spółki COMP Rzeszów S.A., co stanowi 17,54% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy COMP Rzeszów S.A.

Softbank S.A. nabywał akcje COMP Rzeszów S.A. w publicznej ofercie, która rozpoczęła się 8 września 2004 roku. Akcje były obejmowane po cenie emisyjnej, wynoszącej 94 PLN za akcję, co daje łączną wartość zakupu w wysokości 56.870.000 PLN.

?ródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne oraz kredyt bankowy. Wartość nabytych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Softbank S.A. Pomiędzy Softbank S.A., osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Softbank S.A. a sprzedającymi akcje COMP Rzeszów S.A. nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna:
RRM §5.1. pkt 1
PPO Art. 147. 1.

Zarząd Softbank SA informuje, iż w dniu 17 września 2004 r. Członek Zarządu Softbank SA, zawarł z Emitentem umowę o pracę, na mocy której przysługuje mu wobec Emitenta uprawnienie do nabycia 73.857 (siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) sztuk akcji Emitenta zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, po cenie równej ich wartości nominalnej. Emitent zobowiązany jest umożliwić Członkowi Zarządu nabycie akcji, o których mowa powyżej, w terminie do dnia 31 grudnia 2004r.

W przypadku nie wywiązania się przez Emitenta z powyższego zobowiązania, Członek Zarządu może żądać zapłaty przez Emitenta kary umownej w wysokości 2.067.996 zł (dwa miliony sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych).

Zarząd Softbank informuje, że ulega przesunięciu ustalony na dzień 17 września 2004 r. termin publikacji raportu półrocznego SA-P 2004 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego SA-PS 2004. Obydwa raporty zostaną opublikowane dnia 20 września 2004 r.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dn. 15 września 2004 r. Spółka podpisała z Bankiem BPH SA z siedzibą w Krakowie umowę kredytową ("Umowa"). Umowa dotyczy udzielenia Emitentowi kredytu inwestycyjnego w kwocie 50 mln zł (słownie: pięćdziesiąt milionów) z przeznaczeniem na sfinansowanie części transakcji zakupu akcji Comp Rzeszów SA w pierwszej ofercie publicznej. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR powiększona o marżę Banku. Kredyt będzie udostępniony do czerwca 2005 roku. Umowa została uznana za znaczącą, gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie w dn. 15 września 2004 r. Emitent podpisał z Bankiem BPH aneks do umowy kredytowej z dnia 11 września 2003 r. (patrz RB41/2003), który ogranicza możliwość wykorzystania udzielonego wówczas kredytu do kwoty nie większej niż 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów).

Zarząd Softbank SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na 3 września 2004 r., które zakończyło obrady po przerwie 9 września 2004 r. w siedzibie Emitenta.

	Akcjonariusz	liczba akcji = liczba głosów
1.	Prokom Software SA	5.238.000
2.	Zbigniew Opach	1.515.403
3.	Grupa PZU SA	1.320.155
4.	OFE "Złota Jesień"	795.341
5.	ING Nationale-Nederlanden OFE	500.000

Zarząd Softbank SA informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 3 września 2004 r. i wznowionym po przerwie obrad w dniu 9 września 2004 r. powołano Radę Nadzorczą w następującym składzie:

1. Ryszard Krauze
2. Maciej Grelowski
3. Stanisław Janiszewski
4. Alicja Kornasiewicz
5. Piotr Mondalski

Informacje o powołanych osobach:

Ryszard Krauze, lat 48
Prezes Zarządu Prokom Software SA. Wykształcenie wyższe - absolwent Politechniki Gdańskiej. Przewodniczący Rad Nadzorczych Koma SA w Katowicach, C. Urlich SA w Warszawie, Bioton Sp. z o.o. w Warszawie, Prokom Internet SA, The Polished Group SA. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wirtualna Polska SA w Gdańsku, Postdata SA w Bydgoszczy oraz Bank Pocztowy SA w Bydgoszczy. Prezes Zarządu Klubu Tenisowego Arka Sp. z o.o. w Gdyni oraz Członek Zarządu IDT Sp. z o.o. w Gdyni, Polfruit Sp. z o.o. w Gdyni, Polinvest Ltd. Sp. z o.o. w Gdyni. Ryszard Krauze jest członkiem Polskiej Rady Biznesu oraz Polskiej Izby Informatyki i Telekomunikacji. Wiceprezydent Konfederacji Pracodawców Polskich. Sprawuje również funkcję honorowego Konsula Republiki Austrii. Jest udziałowcem Prokom Software S.A. W Radzie Nadzorczej Softbank SA od grudnia 2002r. pełni funkcję Przewodniczącego.

Maciej Grelowski, lat 54
Absolwent Wyższej Szkoły Ekonomicznej, na kierunkach: ekonomika i organizacja turystyki. Od 1997 do 2004 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki giełdowej - Orbis S.A. Karierę zawodową rozpoczął w latach 1971-1975 rozpoczynając samodzielną działalność gastronomiczną. W kolejnych latach pracownik średniej kadry kierowniczej w Hotelach Orbis. W latach 1988-1990 był organizatorem i założycielem firmy Orbis Casino, piastował stanowisko członka Zarządu. W latach 1993-1997 Prezes Zarządu Spółki Skarbu Państwa -Orbis S.A.Członek Rady Głównej BCC od 2000 roku, uczestnik Forum Naukowo - Gospodarczego od 1993 roku, Członek Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów od 2003 roku, Członek Klubu Polskiej Rady Biznesu (1998) i Fundacji Olimpijskiej. Manager roku 1998, Krzyż Komandorski Polonia Restituta w 2003 r., Lider Polskiego Biznesu - 1998, nagrody GPW i Parkietu : Nagroda Byka i Niedźwiedzia, nagroda Konfederacji Pracodawców Polskich w roku 2004 i nagroda Gospodarcza Prezydenta RP w 2004. Pan Maciej Grelowski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Softbanku.

Stanisław Janiszewski, lat 59
Od lipca 1997 roku do grudnia 2002 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej Softbank S.A, wcześniej członek Rady Nadzorczej Softbank S.A. Absolwent Wydziału Historii London University. W latach 1967 - 1997 był zatrudniony w spółce Impexmetal S.A. na różnych stanowiskach - aktualnie zajmuje stanowisko kierownika Działu Metali Różnych. Działalność spółki Impexmetal S.A. nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Softbank S.A. W latach 1974 do 1980 i 1985 do 1990 roku był zatrudniony w spółce FGT and Metals Ltd. w Londynie. W 1996 roku ukończył kurs dla członków Rad Nadzorczych jednoosobowych spółek Skarbu Państwa. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Softbank S.A.

Alicja Kornasiewicz, lat 53
W listopadzie 2001 roku objęła funkcję Prezesa Rady Nadzorczej Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. W CA IB od października 2000 jako Dyrektor Zarządzający; obecnie także Członek Zarządu CA IB Corporate Finance GmbH, odpowiedzialna za rynki kapitałowe w krajach Europy Śr. i Wsch. Poprzednio, od grudnia 1997 do lipca 2000 zajmowała stanowisko Sekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa, gdzie była odpowiedzialna za prywatyzację przedsiębiorstw i instytucji finansowych. W latach 1993 - 1997 pracowała w EBOR, najpierw w Londynie jako senior banker, a następnie jako przedstawiciel na Polskę, zarządzała jednocześnie biurem w Warszawie. Wcześniej dyrektor angielskiej firmy audytorskiej Moore and Stephens. Absolwentka Wydziału Ekonomicznego SGH w Warszawie. Jest członkiem Państwowej Komisji Egzaminacyjnej dla Biegłych Rewidentów (od 1978 roku posiada tytuł Biegłego Rewidenta). Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Softbank SA. W Radzie Nadzorczej Softbank SA od grudnia 2002r.

Piotr Mondalski, lat 48
Wiceprezes Zarządu Prokom Software S.A.. Doktor, inżynier nauk fizycznych. W latach 1982-1991 nauczyciel akademicki na Wydziale Fizyki Technicznej i Matematyki Stosowanej Politechniki Gdańskiej. W latach 1991-1995 pełnił funkcje Dyrektora Prokom Software System Sp. z o.o. W latach 1996-1997 Dyrektor Generalny Informix Software Sp. z o.o. W Prokom Software S.A. zatrudniony od 1997r. jako Dyrektor Pionu Koordynacji Projektów Informatycznych oraz Członek Zarządu Prokom Software S.A. Obecnie powołany na kadencję trwająca 2 lata. Pan Piotr Mondalski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Softbanku.

Zarząd Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie (Softbank) informuje, że w dniu 7 września 2004 roku została zawarta umowa, na podstawie której Softbank zobowiązał się do objęcia łącznie 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji oferowanych przez Comp Rzeszów S.A. (Comp Rzeszów) i Pana Adama Górala w ramach oferty publicznej akcji Comp Rzeszów, która rozpocznie się w dniu 8 września 2004 roku. Softbank obejmie wymienione wyżej akcje po cenie ustalonej na podstawie zapisów na akcje złożonych w trakcie budowania księgi popytu (pomiędzy 8 a 10 września 2004 roku) w ramach przedziału cenowego ustalonego pomiędzy 85 zł a 94 zł za oferowaną akcję. Ponadto Softbank złoży deklarację objęcia dalszych akcji oferowanych w ramach budowania księgi popytu. Softbank jest zainteresowany nabyciem pakietu dającego łącznie od 20 proc. do 23 proc. akcji Comp Rzeszów. Ponadto, z chwilą nabycia akcji Comp Rzeszów przez Softbank, wejdzie w życie umowa o współpracy pomiędzy Softbank i Comp Rzeszów z dnia 6 września 2004 roku. Powyższa umowa reguluje zasady współpracy obu spółek przy projektach informatycznych w sektorze bankowym. Współpraca w tym zakresie pozwoli również wzbogacić ofertę produktową obu spółek w tym sektorze. Występujące pomiędzy spółkami efekty synergii pozwolą na wzajemne wykorzystanie kompetencji i doświadczeń oraz najlepszych zasobów zgromadzonych w obu spółkach w zakresie realizowanych projektów.

Zarząd Softbank SA informuje, że została ogłoszona przerwa w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wznowienie obrad nastąpi o godz. 15:00 dnia 9 września 2004 r. w siedzibie Emitenta przy ul. 17 Stycznia 72a w Warszawie

Zarząd Softbank SA podaje do wiadomości projekt uchwały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, który odbędzie się w dniu 3 września 2004 r. w siedzibie Spółki

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. następujące osoby:

......................................
......................................

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 11 sierpnia 2004 r. Spółka podpisała z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) w Warszawie, ul. Czerniakowska 16 umowę na dostawę infrastruktury serwerów wieloprocesorowych wraz z macierzą dyskową, o łącznej wartości netto 19.711.047 złotych. Termin dostawy wynosi 8 tygodni od dnia podpisania umowy, a sprzęt jest objęty 36-miesięcznym okresem gwarancji. W umowie przewidziane są kary z tytułu opóźnienia terminu dostawy oraz z tytułu odstąpienia od umowy przez Softbank SA z przyczyn niezależnych od ZUS do wysokości 20% ceny zamówienia. W przypadku opóźnienia terminu dostawy powyżej 14 dni ZUS ma prawo odstąpienia od umowy i kary umownej w wysokości 20% ceny zamówienia.

Zarząd Spółki SOFTBANK SA zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A., które odbędzie się w dniu 3 września 2004 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72a w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3. Sporządzenie listy obecności
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
5. Przyjęcie porządku obrad
6. Powołanie komisji skrutacyjnej
7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Softbank S.A.
8. Zamknięcie obrad.

Zarząd SOFTBANK S.A., informuje, że prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze którzy na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia (art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.)

Zgodnie z treścią art. 407 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a będą wyłożone do wglądu: lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmująca: imiona, nazwiska (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, a także wymagane przepisami prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, i dołączone do protokołu.

Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie dokonywana na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki Softbank S.A. informuje, że w dniu 29 lipca 2004 r. odwołana została prokura udzielona przez Zarząd Panu Romanu Perkowskiemu.

Zarząd Spółki informuje, że Rada Nadzorcza Softbank S.A. na posiedzeniu w dniu 23 lipca 2004 r. podjeła uchwałę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, celem zbadania sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej za rok 2004. Wybrana została ponownie firma Ernst and Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Firma ta jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130. Stosowna umowa zostanie zawarta między stronami na okres konieczny do wykonania w/w czynności. Ernst and Young Audit należy do czołówki światowych firm audytorsko-doradczych.

Zarząd Softbank SA przekazuje merytoryczne uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Softbank SA, które odbyło się 30 czerwca 2004 r. w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72a w Warszawie.

UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej za 2003 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003, w tym bilans zamykający się sumą bilansową 220.808.536,14 złotych (słownie: dwieście dwadzieścia milionów osiemset osiem tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych czternaście groszy), rachunek zysków i strat zamykający się stratą netto w kwocie 4 570.500,90 złotych (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych i dziewięćdziesiąt groszy), sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.
Dodatkowa strata netto w kwocie 419.185,95 złotych (słownie: czterysta dziewiętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) wynika ze:

• zmiany polityki zasad rachunkowości - zysk w kwocie 381.502,65 złotych (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwa złote sześćdziesiąt pięć groszy),

• popełnionego w okresie poprzednim błędu podstawowego - strata w kwocie 800.688,60 złotych (osiemset tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt groszy).
UCHWAŁA nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 2003 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, w tym: skonsolidowany bilans zamykający się sumą bilansową 249.724 tysięcy złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 2003 zamykający się zyskiem netto w kwocie 2.208 tysięcy złotych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.
Dodatkowa strata netto w kwocie 419 tysięcy złotych wynika ze:

zmiany polityki zasad rachunkowości - zysk w kwocie 382 tysiące złotych,
popełnionego w okresie poprzednim błędu podstawowego - strata w kwocie 801 tysięcy złotych.

UCHWAŁA nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2003.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK Spółka Akcyjna, w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą wniosek Zarządu Spółki SOFTBANK S.A., postanawia stratę netto za rok 2003 w kwocie 4.570.500,90 złotych (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych dziewięćdziesiąt groszy) oraz dodatkową stratę netto w kwocie 419.185,95 złotych (słownie: czterysta dziewiętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) w całości pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

UCHWAŁA nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2003 r.

UCHWAŁA nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2003.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2003 r.

UCHWAŁA nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2003

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Prezesowi Zarządu Aleksandrowi Leszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.

UCHWAŁA nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2003

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela następującym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2003:

Jarosław Ogorzałek - Członek Zarządu,
Robert Smułkowski - Członek Zarządu,
Piotr Jeleński - Członek Zarządu,
Adam Dąbkowski - Członek Zarządu.

UCHWAŁA nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2003 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela następującym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2003:

Alicja Kornasiewicz,
Ryszard Krauze,
Stanisław Janiszewski.

UCHWAŁA nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: zmian w Statucie SOFTBANK S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

§ 13 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków."

§ 13 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"3. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania trzech (3) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub więcej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,"

UCHWAŁA nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. postanawia powtórzyć głosowanie w sprawie przyjęcia porządku obrad.

UCHWAŁA nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" Spółka Akcyjna
w sprawie: porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zdjąć pkt 16 z porządku obrad ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 111 (1947) z dnia 8 czerwca 2004 roku, pozycja 6178.

UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S.A.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Softbank SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 30 czerwca 2004 r. w siedzibie Emitenta.

Akcjonariusz	liczba akcji = liczba głosów
1. Prokom Software SA	5,238,000
2. Nihonswi AG	1,789,910
3. Grupa PZU SA	1,250,155
4. OFE Złota Jesień	795,341

Zarząd Softbank S.A. informuje, iż w dniu 30 czerwca 2004 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej z dnia 11 września 2003 r. z Bankiem Przemysłowo - Handlowym PBK S.A. Aneks zmienia zapisy umowy w ten sposób, że przesunięciu do dnia 29 czerwca 2005 r. ulega termin całkowitej spłaty kredytu. Umowa została uznana za znaczącą ponieważ kwota kredytu (30 mln zł) przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 28 czerwca 2004 r. Spółka podpisała z PKO BP SA aneks do umowy z dnia 27 października 2003 r. Aneks, którego wartość netto wynosi 852.800 EUR (ok. 3,8 mln PLN), rozszerza pierwotną umowę o sprzedaż licencji na oprogramowanie wraz z wdrożeniem i usługami serwisowymi. Termin realizacji aneksu - 4 tygodnie.

Zarząd Softbank informuje, że dnia 29 czerwca 2004 r Spółka Softbank SA powzięła wiadomość o rejestracji przez sąd w dniu 14 czerwca 2004 r. podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A., będącej spółką zależną emitenta. Aktualnie kapitał zakładowy AWiM Mediabank S.A. wynosi 10.015.000 zł. Emitent jest właścicielem 100.150 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego AWiM Mediabank S.A., dających prawo do 200.300 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 100% wszystkich głosów.

Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej za 2003 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003, w tym bilans zamykający się sumą bilansową 220 808 536,14 złotych (słownie: dwieście dwadzieścia milionów osiemset osiem tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych czternaście groszy), rachunek zysków i strat zamykający się stratą netto w kwocie 4 570 500,90 złotych (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych i dziewięćdziesiąt groszy), sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową. Dodatkowa strata netto w kwocie 419 185,95 złotych (słownie: czterysta dziewiętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) wynika ze:

• miany polityki zasad rachunkowości - zysk w kwocie 381 502,65 złotych (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwa złote sześćdziesiąt pięć groszy),
• popełnionego w okresie poprzednim błędu podstawowego - strata w kwocie 800 688,60 złotych (osiemset tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt groszy).
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 2003 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, w tym: skonsolidowany bilans zamykający się sumą bilansową 249 724 tysięcy złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 2003 zamykający się zyskiem netto w kwocie 2 208 tysięcy złotych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.
Dodatkowa strata netto w kwocie 419 tysięcy złotych wynika ze:

• zmiany polityki zasad rachunkowości - zysk w kwocie 382 tysiące złotych,
• popełnionego w okresie poprzednim błędu podstawowego - strata w kwocie 801 tysięcy złotych.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2003.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK Spółka Akcyjna, w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą wniosek Zarządu Spółki SOFTBANK S.A., postanawia stratę netto za rok 2003 w kwocie 4 570 500,90 złotych (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych dziewięćdziesiąt groszy) oraz dodatkową stratę netto w kwocie 419 185,95 złotych (słownie: czterysta dziewiętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) w całości pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2003 r.

Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2003.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2003 r.

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2003

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Prezesowi Zarządu Aleksandrowi Leszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2003

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela następującym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2003:

Jarosław Ogorzałek - Członek Zarządu,
Robert Smułkowski - Członek Zarządu,
Piotr Jeleński - Członek Zarządu,
Adam Dąbkowski - Członek Zarządu.


Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2003 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela następującym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2003:

Alicja Kornasiewicz,
Ryszard Krauze,
Stanisław Janiszewski.


Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: zmian w Statucie SOFTBANK S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

§ 13 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków."

§ 13 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania trzech (3) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub więcej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,"

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. następujące osoby:

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" S. A.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki SOFTBANK S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 33391, działając na podstawie 399 § 1, art. 395 § 1, art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A., które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2004 r. o godz. 14.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72a w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.
6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej za rok 2003.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 2003 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2003.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2003.
12. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2003 roku.
13. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2003 roku.
14. Podjęcie uchwały o udzieleniu Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 roku.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
18. Zamknięcie obrad.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki:


Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 i 3 pkt 1) Statutu Spółki:

"2. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) członków.

3. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:

1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania dwóch (2) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub więcej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,"

Proponowane brzmienie § 13 ust. 2 i 3 pkt 1) Statutu Spółki:

"2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków.

3. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:

2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania trzech (3) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub więcej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej,"

Zarząd SOFTBANK S.A., informuje, że prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze którzy na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia ( art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz U. z 2002 Nr 49, poz. 447 z późn zm.)

Zgodnie z treścią art. 407 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a będą wyłożone do wglądu: lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmująca: imiona, nazwiska (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, a także wymagane przepisami prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, i dołączone do protokołu.

Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie dokonywana na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 17 maja 2004 r. Spółka powzięła wiadomość o ziszczeniu się wszystkich (wymienionych dalej) warunków umowy zawartej dnia 14 kwietnia 2004 r. z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych SA (PWPW) na dostawę sprzętu komputerowego, oprogramowania, wykonanie usług szkoleniowych i instalacji sieci komputerowych, oraz świadczenie usług serwisowych. Wartość umowy netto wynosi 27,7 mln zł, a jej termin realizacji to 20 tygodni od dnia wejścia w życie tj. od 14 maja 2004 r.

Spełnione warunki zawieszające:
1) MSWiA oraz Ministerstwo Infrastruktury zawrą porozumienie w sprawie współpracy przy budowie i eksploatacji systemów teleinformatycznych; 2) Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PWPW wyrazi zgodę na wdrożenie systemu oraz na zakup infrastruktury i usług związanych z wdrożeniem Centralnej Personalizacji Dowodów Rejestracyjnych i ustanowienie zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej na poczet realizacji umowy; 3) PWPW zawrze z Ministerstwem Infrastruktury aneks do umowy, w sprawie wytwarzania centralnie personalizowanych dowodów rejestracyjnych.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 14 maja 2004 r. Spółka podpisała aneks do umowy warunkowej z dnia 14 kwietnia 2004 r. (aneksowanej w dniu 29 kwietnia 2004 r.,) z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych SA (PWPW). Aneks zmienia umowę w ten sposób, że termin, do którego powinien ziścić się ostatni (z trzech) warunek zawieszający został przesunięty do dnia 31 maja 2004 r.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 29 kwietnia 2004 r. Spółka podpisała aneks do umowy warunkowej z dnia 14 kwietnia 2004 r. z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych SA (PWPW). Aneks zmienia umowę w ten sposób, że termin do którego powinny ziścić się warunki zawieszające został przesunięty do dnia 15 maja 2004 r.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 22 kwietnia 2004 r. Spółka podpisała aneks do umowy podwykonawczej z dnia 6 stycznia 2004 r. z Softbank Serwis Sp. z o. o. (podmiot w 100% zależny Emitenta). Aneks zmienia umowę w ten sposób, że za wszystkie wykonane prace, podwykonawca otrzyma ostatecznie wynagrodzenie w kwocie netto 15.204.209,58 zł (co stanowi wzrost o 6.349.131,52 zł). Aneks wynika z przesunięcia części zadań zaplanowanych do realizacji w Softbank SA na podwykonawcę, co posłuży optymalizacji zasobów Emitenta. Jak podano w raporcie bieżącym ze stycznia br., zapłata będzie następowała etapami, po uznaniu rachunku Softbank SA kolejnymi kwotami wynagrodzenia należnego mu od Klienta, tj. MSWiA.

Zarząd Softbank SA informuje, że ulega zmianie, zapowiedziany na dzień 26 kwietnia 2004 r., termin publikacji raportu rocznego SA-R 2003 oraz skonsolidowanego raportu rocznego SA-RS 2003. Obydwa raporty zostaną opublikowane w dniu 29 kwietnia 2004 r.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 14 kwietnia 2004 r. spółka Softbank SA podpisała z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych SA (PWPW) z siedzibą w Warszawie przy ul. Sanguszki 1, umowę na dostawę sprzętu komputerowego, oprogramowania, wykonanie usług szkoleniowych i instalacji sieci komputerowych, oraz świadczenie usług serwisowych. Wartość umowy netto wynosi 27,7 mln zł, a jej termin realizacji - 20 tygodni od dnia wejścia umowy w życie. Umowa wejdzie w życie pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1) MSWiA oraz Ministerstwo Infrastruktury zawrą porozumienie w sprawie współpracy przy budowie i eksploatacji systemów teleinformatycznych; 2) Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PWPW wyrazi zgodę na wdrożenie systemu oraz na zakup infrastruktury i usług związanych z wdrożeniem Centralnej Personalizacji Dowodów Rejestracyjnych i ustanowienie zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej na poczet realizacji umowy; 3) PWPW zawrze z Ministerstwem Infrastruktury aneks do umowy, w sprawie wytwarzania centralnie personalizowanych dowodów rejestracyjnych. Jeżeli warunki zawieszające nie ziszczą się do dnia 30 kwietnia 2004 r., strony mogą odstąpić od umowy. Umowa przewiduje kary umowne, których wartość za niezrealizowany w terminie element przedmiotu umowy nie może przekraczać 25% wartości wynagrodzenia za ten element. Umowa jest uznana za znaczącą ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 7 kwietnia 2004 r. pomiędzy spółką Softbank SA i Rodan Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została podpisana została umowa sprzedaży całego posiadanego przez Emitenta pakietu akcji Centrum Informatyki "ZETO-RODAN" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jednostki zależnej Emitenta, za cenę 650.000 PLN (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Emitentem a Kupującym. Zbywane aktywa zostały uznane za aktywa znacznej wartości ponieważ transakcja dotyczy ponad 20% kapitału zakładowego jednostki zależnej Emitenta.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 31 marca 2004r. Softbank S.A. ["Emitent"] oraz Bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. ["Sprzedający"] - podmiot zależny w 100% od Emitenta, zawarły Umowę sprzedaży przedsiębiorstwa ["Umowa"]. Na mocy Umowy, Emitent nabył przedsiębiorstwo jako zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujących wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego, z wyłączeniem firmy Sprzedającego. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa wynosi 35.000 zł i została ustalona w oparciu o wycenę niezależnego eksperta. Emitent nabył przedsiębiorstwo za gotówkę ze środków własnych. Nabycie przedsiębiorstwa nastąpiło z dniem 31 marca 2004 r. Zbywane aktywa Sprzedający wykorzystywał do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług informatycznych.

Zarząd Softbank informuje, że w dniu 29 marca Spółka powzięła wiadomość, że Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie nabył w dniu 26 marca 2004 roku 400 akcji zwykłych na okaziciela Softbank SA, w wyniku czego posiada obecnie 5.238.000 akcji Softbank SA, co stanowi 25,002% kapitału zakładowego Emitenta i uprawnia do 25,002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

Zarząd Softbank informuje, że powziął wiadomość, iż od dnia 19 marca 2004 roku do dnia 25 marca 2004 roku, NIHONSWI AG z siedzibą w CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53, zbył łącznie 250.000 akcji Softbank SA, co stanowi 1,2 % kapitału zakładowego i uprawnia do 1,2 % głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

W wyniku tej transakcji NIHONSWI AG posiada 2.042.910 akcji Softbank SA, co stanowi 9,8 % kapitału zakładowego i uprawnia do 9,8 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zarząd Softbank SA informuje, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z klientem, Bankiem PKO BP SA umowy, które nie były przedmiotem oddzielnych raportów bieżących, na łączną kwotę 13,7 mln zł, z których największa o wartości 4,1 mln zł została zawarta w dniu 22 stycznia 2004 r. w formie aneksu do umowy z dnia 27 października 2003 r. dotyczącej instalacji oprogramowania i sprzętu komputerowego oraz związanego z tym serwisu. Umowa przewiduje kary umowne do 10% wartości netto umowy. Bank uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne na zasadach kc. Całkowita odpowiedzialność Softbank SA jest ograniczona do wartości umowy. Łączna wartość umów zawartych w ciągu 12 ostatnich miesięcy została uznana za znaczącą, ponieważ przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Softbank informuje, że Rada Nadzorcza Softbank SA na posiedzeniu w dniu 1 marca 2004 r., w związku z rezygnacją pana Aleksandra Lesza, powołała z dniem 1 marca 2004 r. pana Krzysztofa Korbę na stanowisko Prezesa Zarządu Softbank SA.

Pan Krzysztof Korba, lat 59, jest absolwentem Politechniki Warszawskiej. Karierę zawodową rozpoczynał w Ośrodku Informacji o Energii Jądrowej, gdzie w latach 1969-1973, był Kierownikiem Sekcji Systemy Informatyczne o Energii Jądrowej. W latach 1973-1974 był zatrudniony na stanowisku Analityka Systemowego-Projektanta Systemów Informatycznych w ZETO-ZOWAR. Od roku 1974 do 1980 pracował jako Główny Specjalista w Rządowym Centrum Informatycznym PESEL, a następnie - od 1980 do 1981 roku - ponownie w ZETO-ZOWAR, tym razem na stanowisku Kierownika Działu. W okresie od 1981 do 1983 roku był zastępcą Dyrektora Departamentu Informatyki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych, gdzie odpowiadał za stworzenie bazy danych emerytów i rencistów oraz rozpoczęcie generowania poleceń zapłaty. W latach 1983-1993 pracował dla ICL Poland/International Computers Ltd. - najpierw na stanowisku Dyrektora Handlowego, a później Kierownika Regionalnego, gdzie był odpowiedzialny m.in. za sprzedaż, obsługę klienta oraz rozwój biznesu głównie na terenie Polski Środkowo-Północnej. W latach 1993-1995 piastował funkcję Prezesa Zarządu Bull Polska, zaś od 1995 roku był Prezesem Zarządu/Dyrektorem Generalnym Unisys Polska. Pan Korba nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta i nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 1 marca 2004 r. pan Aleksander Lesz, Prezes Zarządu, złożył na ręcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Softbank SA rezygnację z pełnionej funkcji.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 27 lutego 2004 r. pomiędzy spółką Softbank SA i GNA societe anonyme holding z siedzibą w Luksemburgu została podpisana umowa sprzedaży całego posiadanego przez Emitenta pakietu akcji SABA Grupa Softbank SA z siedzibą w Bydgoszczy, jednostki w 100% zależnej Emitenta, za cenę 10.500 PLN (dziesięć tysięcy pięćset złotych). Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Emitentem a Kupującym. Zbywane aktywa zostały uznane za aktywa znacznej wartości ponieważ transakcja dotyczy ponad 20% kapitału zakładowego jednostki zależnej Emitenta. Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 29 września 2003 r. SABA Grupa Softbank SA zbyła całość swojego przedsiębiorstwa na rzecz Epsilio SA z siedzibą w Łodzi, jednostki w 100% zależnej Emitenta (patrz raport bieżący z dn. 1 października 2003 r.).

W związku z treścią artykułu zamieszczonego przez gazetę Parkiet, Zarząd Softbank S.A. informuje, że szacunków dotyczących zwiększenia zysków nie należy w żaden sposób traktować jako prognozy wyników Spółki lub Grupy Softbank S.A.

Zarząd Softbank informuje, że dnia 5 lutego 2004 r Spółka Softbank SA powzięła wiadomość o rejestracji przez sąd w dniu 21 stycznia 2004 r. podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Zeto-Rodan Sp. z o. o., będącej spółką zależną emitenta. Aktualnie kapitał zakładowy Zeto-Rodan Sp. z o. o. wynosi 200.000 zł. Emitent jest właścicielem 204 udziałów stanowiących 51% kapitału zakładowego Zeto-Rodan Sp. z o. o., dających prawo do 204 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 51% wszystkich głosów.

Zarząd Softbank SA informuje, że powziął w dniu 5 lutego 2004 r. wiadomość, o tym że pan Zbigniew Opach na dzień 5 lutego 2004 roku posiada 1.880.432 szt. akcji Softbank SA, co stanowi 8,98% kapitału zakładowego oraz daje prawo do wykonywania 8,98% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 6 lutego 2004 roku Aleksander Lesz, Prezes Zarządu Softbank SA, zgodnie z Umową Akcjonariuszy z dnia 24 października 2002 roku (aneksowaną 2 września 2003 roku oraz 28 listopada 2003 roku) zbył na rzecz Prokom Software SA z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 67/79 450.223 akcje Softbank SA, co stanowi 2,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawnia do 2,15 % głosów na walnym zgromadzeniu. Średnia cena wszystkich transakcji dokonanych w okresie obowiązywania Umowy wyniosła 13 zł.

W wyniku transakcji Aleksander Lesz posiada obecnie 398.620 akcji Softbank SA, co stanowi 1,90% kapitału zakładowego i uprawnia do 1,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku tejże transakcji Prokom Software SA posiada 5.237.600 akcji Softbank SA, co stanowi 24,99% kapitału zakładowego i uprawnia do 24,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją Prokom Software SA posiadał 4.787.377 akcji Emitenta, co stanowiło 22,85% kapitału zakładowego i uprawniało do 22,85% głosów na walnym zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Softbank SA wynosi 20.950.512 zł i dzieli się na 20.950.512 akcje, uprawniające do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Transakcja zawarta w dniu 6 lutego 2004 roku jest ostatnią dokonaną pomiędzy Stronami na podstawie Umowy Akcjonariuszy z 24 października 2002 roku.

Aleksander Lesz nie zamierza w najbliższych miesiącach sprzedawać pozostałych akcji Emitenta.

Zarząd Softbank SA powziął w dniu 3 lutego 2004 r. wiadomość, o tym że Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA (PZU SA) z siedzibą w Warszawie wraz z podmiotem zależnym PZU Życie SA w wyniku transakcji zakupu przekroczył 5% udziału w kapitale zakładowym Softbank SA i posiada na dzień 3 lutego 2004 roku 1.072.990 sztuk akcji Softbank SA, co stanowi 5,12% kapitału zakładowego oraz daje prawo do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zarząd Softbank informuje, że powziął wiadomość, iż od dnia 9 grudnia 2003 roku do dnia 26 stycznia 2004 roku, NIHONSWI AG z siedzibą w CH-8027 Zurich, Brandschenkestrasse 178, zbył łącznie 525.509 akcji Softbank SA, co stanowi 2,51% kapitału zakładowego i uprawnia do 2,51% głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA. W wyniku tej transakcji NIHONSWI AG posiada 2.292.910 akcji Softbank SA, co stanowi 10,94% kapitału zakładowego i uprawnia do 10,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zarząd Softbank SA informuje, że raporty okresowe w roku 2004 Spółka będzie przekazywać do publicznej wiadomości w następujących terminach:

KWARTALNE SKONSOLIDOWANE Rozszerzone
SA-QSr1 2004 - 11.05.2004
SA-QSr2 2004 - 10.08.2004
SA-QSr3 2004 - 05.11.2004
SA-QSr4 2004 - 28.02.2005


PÓŁROCZNY SKONSOLIDOWANY Rozszerzony
SA-PSr 2004 - 17.09.2004

ROCZNY
SA-R 2003 - 26.04.2004

ROCZNY SKONSOLIDOWANY
SA-Rs 2003 - 26.04.2004


Jednocześnie informujemy, że ulega zmianie (przyspieszeniu) termin publikacji raportu kwartalnego za IV kwartał roku 2003 (SA-QSr4 2003). Raport zostanie opublikowany w dniu 23 lutego 2004 r.

Zarząd Softbank informuje, że dnia 26 stycznia 2004 r Spółka Softbank SA powzięła wiadomość o rejestracji przez sąd w dniu 13 stycznia 2004 r. podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A., będącej spółką zależną emitenta. Aktualnie kapitał zakładowy AWiM Mediabank S.A. wynosi 8.715.000 zł. Emitent jest właścicielem 87.150 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego AWiM Mediabank S.A., dających prawo do 174.300 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 100% wszystkich głosów.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 16 stycznia 2004 r. Pan Adam Dąbkowski, Członek Zarządu, złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

Zarząd Softbank SA powziął wiadomość, że w dniu 15 stycznia 2004 r. w wykonaniu Umowy Akcjonariuszy z dnia 24 października 2002 r., Aleksander Lesz - Prezes Zarządu sprzedał 374.547 akcji Softbank SA, co stanowi 1,79% kapitału zakładowego Emitenta i uprawnia do 1,79% głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku tej transakcji Aleksander Lesz posiada obecnie 848.843 akcji Softbank SA, co stanowi 4,05% kapitału zakładowego i uprawnia do 4,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a przed transakcją posiadał 1.223.390 akcji Softbank SA, uprawniających do 5,84% głosów na walnym zgromadzeniu.

Nabywcą akcji był Podmiot Wskazany w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy z dnia 24 października 2002 roku (RB 57/2002) tj. CA IB Fund Management S.A.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 158a ust. 3 pkt 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Prokom Software poinformował Emitenta, że o 374.547 sztuk zmniejszyła się liczba akcji Softbank SA posiadanych przez działających w porozumieniu Aleksandra Lesza i Prokom Software S.A. W wyniku tej transakcji Prokom Software S.A. i Aleksander Lesz, posiadają 5.636.220 akcji Softbank SA, co stanowi łącznie 26,90% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 26,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

Przed transakcją zbycia Prokom Software S.A. wraz z Aleksandrem Leszem posiadali 6.010.767 akcji Softbank SA, co stanowiło łącznie 28,69% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 28,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank S.A.

Kapitał zakładowy Softbank SA wynosi 20.950.512 PLN i dzieli się na 20.950.512 akcji, uprawniające do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 15 stycznia 2004 r. pomiędzy Softbank SA, a Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa, której przedmiotem jest dostarczenie i zainstalowanie sprzętu komputerowego (serwerów i pamięci masowych) wraz z oprogramowaniem na potrzeby rozbudowy infrastruktury Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Kontroli. Umowa będzie zrealizowana w ciągu 8 tygodni od dnia zawarcia i przewiduje kary umowne w wysokości 0,02% kwoty łącznego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Wartość netto umowy wynosi 18.912.643 zł i została uznana za znaczącą ponieważ przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Softbank informuje, że Rada Nadzorcza Softbank SA na posiedzeniu w dniu 16 stycznia 2003 r. powołała z dniem 16 stycznia 2004 r. w skład Zarządu Spółki Pana Przemysława Borzestowskiego i Pana Przemysława Sęczkowskiego.

Przemysław Borzestowski, lat 37, absolwent Kierunku Elektrotechniki Politechniki Gdańskiej. W 1997 r. ukończył studia podyplomowe na Uniwersytecie Gdańskim na Wydziale Zarządzania w zakresie rachunkowości, analizy ekonomicznej i zastosowań gospodarczych systemów informatycznych. Od 1992 roku zatrudniony był w Prokom Software SA, gdzie przez ostatnie siedem lat zajmował kierownicze stanowiska jako osoba odpowiedzialna za realizację projektów informatycznych dedykowanych dla rynku bankowego i kapitałowego. Jest członkiem rad nadzorczych Postdata SA oraz Epsilio SA. W Zarządzie Softbank SA będzie odpowiedzialny za nadzór nad rozwojem produktów software`owych. Pan Borzestowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta i nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Przemysław Sęczkowski, lat 34, absolwent Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Gdańskiego. W latach 1992-1997 pracował w Banku Gdańskim SA, gdzie pełnił m.in. funkcję Dyrektora Departamentu Skarbu, a następnie Dyrektora Zarządzającego Pionów Skarbu. W latach 1997-98 był Wiceprezesem Zarządu Banku Współpracy Europejskiej. W latach 1999-2001 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Generalnego ds. Ekonomiczno-Finansowych w PPUP Poczta Polska, gdzie był odpowiedzialny m.in. za nadzór nad Centralnym Ośrodkiem Rozliczeniowym. Od stycznia 2002 do stycznia 2003 pełnił funkcję Dyrektora w spółce doradczej Concordia. Zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. Impexmetalu SA, Banku Pocztowego SA oraz PTE Pocztylion, a obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej NFI Zachodni. W Zarządzie Softbank SA będzie odpowiedzialny za rozwój nowych obszarów biznesu. Pan Sęczkowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta i nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 13 stycznia 2004 r. został poinformowany przez Aleksandra Lesza o zamiarze złożenia przez niego z dniem 29 lutego 2004 r. rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Softbank SA.

Zarząd Softbank SA informuje, iż powziął wiadomość o tym, że w dniu 7 stycznia 2004 r. Prezes Zarządu, Aleksander Lesz, sprzedał 110.000 (sto dziesięć tysięcy) sztuk akcji Softbank SA po średniej cenie 26.87 zł za jedną akcję. W najbliższych miesiącach Aleksander Lesz nie przewiduje dalszej sprzedaży akcji Emitenta.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 6 stycznia 2004 r. pomiędzy Softbank SA a Softbank Serwis Sp. z o. o., podmiotem w 100% zależnym Emitenta, została podpisana umowa podwykonawcza w ramach której Softbank Serwis Sp. z o. o. wykona prace związane z budową, asystą wdrożeniową i obsługą infrastruktury systemu CEPiK. Za wykonane prace podwykonawca otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 8.855.077,48 zł. Zapłata będzie następowała etapami, po uznaniu rachunku Softbank SA kolejnymi kwotami wynagrodzenia należnego mu od Klienta, tj. MSWiA.

Zarząd Softbank SA informuje, iż powziął wiadomość o tym, że w dniu 5 stycznia 2004 r. dwóch członków Zarządu Softbank SA, sprzedało akcje Emitenta. Pierwszy z członków Zarządu sprzedał 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji po średniej cenie 26,05 zł za jedną akcję, a drugi - 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji po średniej cenie 26 zł za jedną akcję. Akcji nie sprzedawał natomiast Prezes Zarządu.